L’offre surprise de BBVA de fusionner avec Sabadell a créé un certain malaise dans les rangs de la banque d’Alicante. Cela n’aide pas que la proposition ait été envoyée à la mairie de Sabadell juste quatre minutes avant que tout le marché ne la connaisse ni les termes de celui-ci, qui semblent vouloir contraindre le conseil dirigé par Joseph Oliu s’asseoir pour négocier.
À peine 24 heures s’étaient écoulées depuis que l’intention de BBVA de fusionner avec Sabadell était connue lorsque la « banque bleue » a publié mercredi, par l’intermédiaire de la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV), la lettre qu’elle avait envoyée au conseil d’administration de la banque, dans laquelle l’idée que l’entité présidé par Carlos Torres a pour le nouveau géant bancaire.
Trois directeurs -dont vice-président-, double siège opérationnel, échange d’une action contre 4,83 de Sabadell et opèrent sous la marque BBVA. La « banque bleue » est très claire sur ses conditions, mais ce qui l’est moins, c’est ce que fera la municipalité de Sabadell.
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Pour l’instant, les formes de BBVA ne sont pas très bien placées dans les rangs de l’entité, selon plusieurs sources. Pour commencer, la banque d’Alicante a eu connaissance des intentions de l’équipe de Carlos Torres quatre minutes seulement avant l’ensemble du marché. BBVA a envoyé la proposition écrite de fusion au conseil d’administration de Sabadell à 13h43 mardi, alors que le communiqué de la banque informant la CNMV de la situation était publié à 13h47. À seulement quatre minutes d’intervalle.
C’est mercredi midi, jour férié, que BBVA a fait connaître au marché tous les détails de sa proposition, que certaines sources financières considèrent comme « agressive », étant donné qu’elle laisse peu de marge de négociation.
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Ces mêmes sources l’interprètent comme une manœuvre de pression sur le conseil d’administration de Sabadell pour qu’il évalue la proposition et s’asseye pour négocier. La prime offerte par BBVA, qui est de 30% par rapport au prix de l’action Sabadell lundi dernier, est pour le moins un sujet de réflexion.
Une proposition qui s’adresse au conseil d’administration de Sabadell, mais aussi à ses actionnaires. Il faut rappeler que le noyau dur de ses actionnaires est composé, principalement, de fonds tels que Roche noire (3,6%), Dimensional Fund Advisors (3%) ou Millénaire (1%). Seul se démarque le millionnaire mexicain David Martínez, qui détient près de 3,5% de la banque.
Logiquement, le conseil d’administration de Sabadell évaluera la proposition de BBVA lors de sa prochaine réunion, mais il n’est pas encore clair s’il décidera de s’asseoir et de négocier.
La plus haute instance de direction de la banque devra prendre en compte cette « manœuvre » de BBVA, mais aussi le fait que les premières négociations menées en novembre 2020 entre les deux banques pour leur fusion ne s’est pas bien terminée, en partie à cause de l’agressivité de BBVA dans l’évaluation des actifs de Sabadell.
Conseillers
Pour le moment, et comme l’ont confirmé des sources bancaires, Sabadell a été obligée de recourir aux services de Goldman Sachs en tant que conseiller financier et Uria Menéndez en tant que conseiller juridique. Bien qu’il existe un troisième conseiller dont le nom n’a pas encore été révélé.
BBVA, qui a fait le premier pas et avait besoin d’évaluer – au moins de manière informelle – le périmètre de Banco Sabadell pour transmettre une première proposition de fusion par absorption, avait déjà retenu les services de conseil financier de JPMorgan et UBSainsi que Garrigues pour le juridique, comme l’avançait ce journal.
Un conseil de 18 membres
Selon sa proposition publiée mercredi, l’entité présidée par Carlos Torres envisage de créer sous sa marque un géant bancaire qui serait régi par un Conseil d’administration de 18 membresdans lequel seraient admis trois conseillers de Sabadell.
Si les conditions proposées par BBVA sont suivies, les actionnaires de la banque d’Alicante auraient un poids de 16% au conseil d’administration et dans le capital de la nouvelle entité.
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Les dirigeants de la banque ont déjà calculé l’équation de change, qui permettrait de valoriser le L’action Sabadell à environ 2,26 euros, ce qui implique une prime de 30% par rapport au cours de clôture des actions de la banque d’Alicante lundi dernier, juste avant que son conseil d’administration n’apprenne les intentions de BBVA. L’échange proposé est de 1 action BBVA nouvellement émise pour 4,83 actions Sabadell.
Ainsi, après la fusion, les actionnaires de Sabadell détiendraient une participation de 16% dans l’entité résultante. Et ils seraient présents au conseil en proportion égale. Ce n’est pas en vain que l’intention de BBVA est que Sabadell intègre trois administrateurs dans son organe de direction (« choisis d’un commun accord » et l’un d’eux étant chargé de la vice-présidence).
La proposition ne prévoit pas le remplacement des dirigeants de BBVA par d’autres de Sabadell, mais plutôt L’idée est que le conseil d’administration soit élargi à 18 membresqui résulte de l’ajout des 15 que BBVA possède déjà aux trois de Sabadell, comme l’a appris EL ESPAÑOL-Invertia.
Outre la structure du conseil d’administration, BBVA suggère de créer un conseil consultatif pour l’Espagne « qui aurait une pertinence institutionnelle et commerciale et qui comprendrait des administrateurs et des dirigeants des deux entités ».