chemin de fer tient son Assemblée Générale ce matin à partir de 12h30. décisif, dans lequel les partenaires de manière prévisible approuvera le transfert de son siège aux Pays-Bas, une mesure qui a soulevé une véritable poussière politique, commerciale et médiatique. Mais la fête ne se termine pas demain avec le vote du Conseil. Le match a du temps supplémentaire. Voici les clés de l’une des opérations commerciales les plus notoires d’Espagne.
Qu’est-ce qui est voté à l’Assemblée Générale ?
Les actionnaires votent jeudi à partir de 12h30, sur proposition du conseil d’administration, le transfert du siège social de la société d’Espagne aux Pays-Bas. L’entreprise a invoqué des raisons économiques. Il considère que depuis les Pays-Bas, il est plus faisable (c’est une alternative « connue », selon les mots du PDG, Ignacio Madridejos) que Ferrovial puisse être coté directement à Wall Street, son grand objectif. Parce que? 80% de l’activité de Ferrovial est déjà en dehors de l’Espagne, et 92% des investissements engagés jusqu’en 2027 sont aux États-Unis, où elle s’attend également à ce que l’activité soit « encore plus concentrée ».
Ferrovial répond au gouvernement que les raisons économiques sont « dépassées et bien connues »
Avec cette feuille de route, la société estime que cotation à New York renforce directement la notoriété de votre marque, facilite d’éventuelles opérations corporate (achats ou fusions) sur le territoire et vous donne accès à une base d’investisseurs plus large. Le fait est que Ferrovial est déjà cotée à Wall Street via les soi-disant ADR, une option insuffisante pour l’entreprise, car elle considère qu’elle ne capte pas toute sa valeur en tant qu’entreprise.
En plus de cette raison, la société souligne que Déménager le siège social aux Pays-Bas vous offre d’autres avantages : C’est un pays avec une cote de crédit triple « A », supérieure à celle de l’Espagne, avec un environnement favorable pour les entreprises et les investisseurs et un système juridique fiable. Ces avantages devraient se traduire par une baisse des coûts de financement des émissions obligataires.
La tension avec le gouvernement
Sans surprise, l’annonce par Ferrovial le 28 février qu’elle allait proposer aux actionnaires de déplacer son siège social aux Pays-Bas Cela n’a pas plu au gouvernement.. Après une législature au cours de laquelle l’exécutif s’était heurté directement aux hommes d’affaires, l’annonce de Ferrovial a été interprétée comme une conséquence de ce que ce climat pouvait entraîner. De plus, l’entreprise a admis qu’elle aurait dû traiter la question d’une autre manière. Il n’a pas expliqué la décision au gouvernement suffisamment à l’avance (à peine quelques heures) et a glissé que l’une des raisons de la marche est la sécurité juridique accrue aux Pays-Basce qui revient à dire que l’Espagne n’a pas cette sécurité dans la même mesure.
Le gouvernement s’est prononcé en trombe contre le changement de lieu. Et il l’a fait en insinuant que la décision était justifiée pour que la famille Del Pino, propriétaire d’un tiers du capital, obtienne des avantages fiscaux ; à la recherche de vides juridiques dans le bouclier anti-opas, ce que les experts considèrent comme impossible.
La tension est montée en température lorsque, dans un geste inhabituel (discuté par certains comme une ingérence), le secrétaire d’État à l’Économie, Gonzalo García, a averti par écrit le PDG de l’entreprise que Je n’ai pas vu de « motivations économiques » sur le changement de lieu. Implicitement, cela équivalait à alerter l’administration fiscale, puisque s’il était démontré que les raisons n’étaient pas économiques, l’administration fiscale pourrait empêcher Ferrovial de bénéficier du régime de neutralité fiscale. En d’autres termes, Ferrovial pourrait partir, mais après avoir versé un bon nombre de millions au Trésor.
Le jeu va-t-il en prolongation ?
La clé ici est le timing. D’une part, il semble clair que la majorité du Conseil soutiendra la décision de changer de lieu. Le président votera pour Rafael del Pino (20,4 % du capital) ; sa sœur María (8,2%) et certains fonds comme le géant TCI, qui a augmenté sa position à 7%.
Aussi les fonds des régimes de retraite californiens Calpers et Calstrs, le fonds canadien CPPIB et Calvert Investments (gestionnaire de Morgan Stanley) suivront les traces de TCI, qui affiche déjà un minimum de 36 à 40 % de faveurs. Dans ces votes favorables, il faut inclure le surprenant revirement de dernière minute de la Norges Bank norvégienne, avec 1,5%, qui après avoir annoncé il y a quelques jours qu’elle voterait contre parce que l’opération ne « maximise pas la valeur » pour les actionnaires , quelques heures après la réunion, ils ont décidé de voter en faveur.
Et contre ? Jusqu’à présent, et après le tournant de Norges, seule la position opposée d’un des membres de la famille del Pino, Leopoldo, est connue, avec un peu plus de 4 %. L’essentiel est que Ferrovial a conditionné l’opération, dans son « Projet Commun de Fusion Transfrontalière », au fait que le versement aux actionnaires qui ont voté contre et demandé le remboursement de leurs titres n’excède pas 500 millions, ce qui équivaut à 2,57% du capital.
Leopoldo del Pino ne semble pas, pour le moment, disposé à exiger le remboursement des titres Et la vérité est que le retrait de la Norvège rend en quelque sorte difficile pour les autres actionnaires de suivre cette voie en éliminant tout effet de traînée qui pourrait exister.
Le problème est que les actionnaires qui votent contre, de facto, prennent cette partie à la prorogation, puisqu’ils disposent d’un mois, à compter de l’annonce de l’opération au Journal Officiel du Registre du Commerce (Borme) de l’approbation de l’opération par l’Assemblée générale des actionnaires de Ferrovial.
Que se passera-t-il au lendemain de l’Assemblée Générale ?
Si l’Assemblée Générale approuve l’opération, sauf surprise majeure, un délai d’un mois s’ouvre pour que ceux qui ont voté contre puissent, ou non, demander le remboursement de leurs titres. C’est ce qui pourrait compromettre l’opération. Comme établi par l’accord du conseil d’administration, si les remboursements demandés dépassaient le montant de 500 millions d’euros (à raison de 26 euros par titre) l’opération serait avortée.
Si celle-ci n’aboutit pas, l’opération de fusion, par laquelle la désormais filiale de Ferrovial aux Pays-Bas (FISE) absorbera elle-même la maison mère, débutera. FISE acquerra tous les actifs, passifs et autres relations juridiques de Ferrovial et attribuera aux actionnaires de Ferrovial des actions FISE en échange des actions de Ferrovial dans un rapport de un pour un. Ensuite Ferrovial s’éteindra par sa dissolution sans liquidation.
FISE demandera l’admission à la négociation de ses actions sur Euronext Amsterdam et sur les bourses espagnoles, qui interviendrait au moment de l’effectivité de la fusion (qui intervient à 00h00 le lendemain de la date à laquelle le acte de fusion est délivré aux Pays-Bas) ou peu de temps après, après quoi également admission à l’une des bourses des États-Unis. Les actions de Ferrovial seront alors exclues de la négociation sur les marchés espagnols.
À des fins fiscales, la fusion sera également effective à l’heure de prise d’effet de la fusion. Le conseil d’administration du FISE sera composé des mêmes membres qui font partie du conseil d’administration de Ferrovial.
Quel rôle joue le Trésor dans « l’affaire Ferrovial » ?
Ferrovial défend qu’il existe des raisons économiques qui justifient le changement de siège et montre son intention de profiter du régime fiscal spécial pour les fusions, qui permet de différer l’imposition des plus-values susceptibles de résulter de l’exploitation commerciale. Si le transfert de siège se poursuit — sous la forme d’une fusion par absorption — l’administration fiscale pourra vérifier ultérieurement s’il existe réellement des « raisons économiques valables » justifiant ce transfert de siège.
Le directeur de l’Agence fiscale, Soledad Fernández, a déjà averti que le L’inspection examinera l’opération au moment et que ces vérifications sont longues, d’une durée comprise entre un et deux ans. S’il est jugé qu’il n’y a pas « de raisons économiques valables, l’AEAT peut déterminer que le régime spécial de fusion n’est pas applicable et dans ce cas, Ferrovial devra restituer les avantages fiscaux appliqués. « En toute logique, ce type de régularisation s’accompagne toujours de montants élevés », a prévenu le directeur de l’AEAT, en général.