Shopify Inc. propose des modifications à sa structure de gouvernance afin de préserver les droits de vote du fondateur et PDG Tobi Lutke, mais de prévoir des dispositions de confiscation qui l’empêchent de déléguer ce pouvoir.
Dans le cadre du nouveau plan, Shopify Lutke émettra une part de fondateur qui aura un nombre variable de votes qui, avec ses autres participations, représentera 40% du total des droits de vote associés à toutes les actions en circulation de la société.
Cela se compare au système actuel, où Lutke contrôle un peu plus d’un tiers des actions avec droit de vote de la société.
Le nouveau système lui donnera plus de puissance, mais il est assorti de certaines conditions. Ses actions de fondateur ne sont pas transférables et expireront lorsque Lutke cessera d’exercer ses fonctions de dirigeant, d’administrateur ou de consultant dont la fonction principale est au sein de la société, ou lorsque Lutke, sa famille immédiate et ses sociétés affiliées cesseront de détenir des actions de catégorie A et Number. Actions de Classe B pour au moins 30 % des Actions de Classe B qu’ils détiennent actuellement.
En cas d’expiration de la part du fondateur, Lutke convertira également ses actions de catégorie B restantes en actions de catégorie A.
Le plan nécessite l’approbation d’une majorité des deux tiers des actionnaires de Shopify votant collectivement en tant que classe unique et d’au moins la majorité des voix des actionnaires, à l’exclusion de Lutke et de ses employés et sociétés affiliées.
La société propose également une division 10:1 de ses actions de classe A et de classe B. Le fractionnement d’actions nécessite une majorité des deux tiers des actionnaires de classe A et de classe B votant ensemble comme une seule classe.