Vendredi, le fondateur de MSP, John H. Ruiz, et son partenaire commercial ont annoncé qu’ils prêtaient à l’entreprise 113 millions de dollars pour combler le vide. Ruiz m’a dit que MSP détient également une « quantité importante » de réclamations médicales et a connu une « croissance considérable » dans les nouvelles affaires. « Je ne pense pas que la valorisation d’aujourd’hui dépende d’autre chose qu’un très mauvais marché boursier, des taux d’intérêt élevés, une inflation élevée… et de nombreuses ventes à découvert qui ont pesé sur l’action. »
Le début maladroit en dit long sur le coût élevé de la publication d’un SPAC et sur les contorsions nécessaires pour conclure un accord. Cela montre également pourquoi la SEC est déterminée à amener les banques à soutenir leur travail sur les fusions SPAC. Nomura et KBW ont refusé de commenter.
Fondée en 2014, MSP cherche à identifier les cas où le mauvais payeur de soins de santé a été facturé, acquiert ces réclamations, puis tente de récupérer l’argent devant les tribunaux. Pour plus d’informations sur l’entreprise et son accord SPAC, voir ma colonne précédente ici.
La raison pour laquelle la transaction a permis de récolter si peu d’argent est désormais générale : environ 95 % des actionnaires de la société de chèques en blanc de 230 millions de dollars, Lionheart Acquisition Corp. J’ai demandé leur argent au lieu de soutenir financièrement l’affaire. Les SPAC collectent des fonds lors d’une introduction en bourse pour trouver une entreprise avec laquelle fusionner et devenir publique. Le soi-disant droit de remboursement est une caractéristique clé qui donne aux fonds spéculatifs la possibilité d’injecter de l’argent dans des sociétés de chèques en blanc.
L’accord MSP manquait également d’un PIPE – un pot distinct d’argent institutionnel généralement utilisé pour arrêter les rachats d’actionnaires et valider l’accord. MPS a envisagé de lancer un PIPE mais a rejeté l’idée « principalement en raison d’un manque perçu de besoins immédiats en capital », selon le prospectus.
Avec le recul, l’argent du PIPE aurait été utile : MSP disposait de moins de 2 millions de dollars en espèces à la fin du mois de mars et devait recevoir plusieurs millions de dollars de sommes dues.
Sa tentative initiale de conserver une partie de l’argent des investisseurs SPAC en leur offrant 1 milliard de bons de souscription pour acheter des actions MSP a largement échoué. Les investisseurs ont vu peu de valeur dans les droits d’acheter des actions à 11,50 $ (l’action se négocie à près de 1 $), alors presque tous ont choisi de racheter.
En guise de solution de rechange, la SPAC a fait en sorte que le co-souscripteur Cantor Fitzgerald achète environ 1 million d’actions qui auraient autrement été rachetées, garantissant ainsi qu’un inventaire adéquat d’actions était disponible pour la négociation. (Cantor sera complété par la vente d’actions ou d’espèces de MSP).
Cantor a également accepté d’acheter jusqu’à 1 milliard de dollars d’actions MSP à la discrétion de MSP. Les anciennes SPAC utilisent de plus en plus ces opportunités d’achat d’actions pour lever des fonds, mais ces arrangements peuvent avoir un effet dilutif lorsque le cours d’une action a fortement chuté.
Pendant ce temps, le prêt de 113 millions de dollars des fondateurs de MSP fournit à l’entreprise un fonds de roulement. MSP peut également accéder à des fonds supplémentaires par le biais de ventes de litiges en cas de besoin. La société a récemment réitéré ses prévisions de ventes brutes de près de 1 milliard de dollars pour 2022.
Pourtant, un avertissement de continuité d’exploitation si peu de temps après l’introduction en bourse est troublant. Ils deviennent de plus en plus courants dans les anciens SPAC. J’ai souligné l’exemple de la société de fenêtres View Inc., et selon les données d’Audit Analytics citées dans le Wall Street Journal, il y en a eu au moins 25 en 2020.
Le MSP montre également à quel point les SPAC peuvent coûter cher pour être rendus publics. Alors que les frais de souscription de 5,5 % facturés par les banquiers SPAC sont inférieurs aux 7 % facturés pour les introductions en bourse aux États-Unis, le taux représente souvent un pourcentage beaucoup plus élevé de l’argent ajusté en fonction de l’amortissement. Comme c’est le cas ici, des frais de conseil supplémentaires sont généralement facturés aux banques concernées. Les coûts de transaction de 69 millions de dollars dus à la clôture représentaient plus de six fois l’argent restant dans la SAVS. En d’autres termes, MSP disposera de moins de liquidités qu’avant l’introduction en bourse.(3)
Malheureusement, bien que certaines banques aient commencé à réduire les frais sur les rachats élevés et que d’autres aient accepté des actions au lieu d’espèces, une telle flexibilité n’est pas encore courante. Des frais élevés contribuent à la dilution subie par les actionnaires de SPAC qui choisissent de ne pas racheter, ce qui, selon les scientifiques, contribue à la mauvaise performance des transactions SPAC.
En toute honnêteté, le prospectus de MSP détaillait les frais des souscripteurs et l’impact des rachats potentiels. La destruction de papier de 28 milliards de dollars semble également pire qu’elle ne l’est : Ruiz et son partenaire commercial détiennent plus de 90 % des actions, et les quelques actionnaires de SPAC qui n’ont pas racheté ont reçu une valeur supplémentaire via les bons de souscription. Malgré cela, le stock est vide, le marché n’accepte pas le prix élevé que la SPAC attribue à l’entreprise néophyte. Il est donc regrettable que MSP et LCAP n’aient pas obtenu une attestation d’équité d’une tierce partie évaluant l’opération, ce qui aurait pu empêcher un tel échec. Lorsque j’ai posé la question en novembre, un porte-parole du LCAP m’a dit qu’une attestation d’équité n’était pas requise et que la grande majorité des SAVS n’en reçoivent pas.
Cependant, les propositions de réforme de la SEC exigeraient des avis d’équité dans les fusions de SPAC et exigeraient que les banques qui garantissent les introductions en bourse de chèques en blanc soient légalement responsables de la fusion ultérieure. Compte tenu des problèmes auxquels ils ont contribué ici, Nomura et Stifel ne peuvent pas se plaindre d’avoir à attendre leur argent.
Plus de l’opinion de Bloomberg :
• La SEC arrive pour les SPAC : Matt Levine
• Un accord SPAC de 33 milliards de dollars semble encore plus étrange de près : Chris Bryant
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(1) Il restait 23 millions de dollars en entiercement, mais environ la moitié concernait les actions achetées à Cantor.
Cette colonne ne représente pas nécessairement l’opinion des éditeurs ou de Bloomberg LP et de ses propriétaires.
Chris Bryant est un chroniqueur Bloomberg Opinion couvrant les entreprises industrielles en Europe. Il était auparavant journaliste pour le Financial Times.
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