La réduction de capital réalisée par Telefónica améliorer la rémunération perçue par ses actionnaires – une pratique courante dans les grandes entreprises – peut entraîner nouveaux mouvements dans son scénario actionnariat déjà particulièrement mouvementé. L’entreprise a racheté et éliminé près de 80,3 millions d’actions, ce qui fait de facto augmenter automatiquement le pourcentage du capital contrôlé par ses actionnaires. Un changement qui peut avoir des conséquences à l’heure de tremblement interne.
Télécommunications saoudiennes (STC), la société de télécommunications contrôlée par l’État saoudien, a annoncé début septembre l’achat d’une participation directe de 4,9% des actions de Telefónica et de 5% supplémentaires indirectement via des dérivés financiers, pour un total d’environ 2,1 milliards d’euros. Avec la réduction de capital réalisée par l’opérateur télécom espagnol, ces actions ont augmenté : le paquet direct de STC s’est élevé à près de 4,97% (toujours en dessous de la limite légale de 5% qui l’obligerait à demander immédiatement l’autorisation du Gouvernement) et la participation indirecte s’élève à près de 5,075%.
L’Arabie Saoudite actuellement, entre actions « empruntées » directes et indirectes – ces dernières ne lui confèrent pas de droit de vote politique -, gère plus de 10 % du capital de Téléphone (10,04% spécifiquement). Une escalade automatique avec laquelle Riyad dépasserait pratiquement l’objectif de l’opération du gouvernement espagnol pour devenir le premier actionnaire du groupe et pour lequel il a donné mandat à l’entreprise publique SEPI pour acheter 10% des actions de l’entreprise de télécommunications espagnole, précisément dans le but de contrecarrer l’atterrissage de l’entreprise publique saoudienne. L’État espagnol contrôle déjà plus de 9% du capital de Telefónica après un intense processus d’achat dans lequel il a dépensé près de 2 060 millions d’euros.
Le pouvoir du « bouclier anti-Opas »
Le soi-disant « bouclier anti-opas » – la législation approuvée par le gouvernement pendant la pandémie pour contrôler l’entrée des investisseurs étrangers dans des entreprises stratégiques nationaux – établit de manière générale l’obligation de demander l’autorisation du pouvoir exécutif en cas de dépassement de 10% du capital. Mais cette limite légale est abaissée à 5% dans le cas des entreprises liées à la défense et à la sécurité nationale.
C’est le cas de Telefónica en raison de ses contrats avec les forces armées. L’Arabie Saoudite doit donc demander autorisation expresse au gouvernement espagnol, par l’intermédiaire du ministère de la Défense, de dépasser le seuil de 5% ou d’être représenté au conseil d’administration de la société. La réduction de capital a laissé la STC saoudienne sur le point de dépasser cette limite avec sa participation directe, mais sans la dépasser, elle n’est pas obligée d’activer immédiatement l’autorisation. Mais l’Arabie Saoudite s’expose à un nouveau scénario si elle veut mettre en œuvre toutes les actions qu’elle gère au moyen de produits financiers dérivés.
Et, dans ce cas, il s’ouvrirait un autre processus d’autorisation -cette fois par l’intermédiaire du ministère de l’Économie- pour pouvoir dépasser les 10% chez l’opérateur. Dans les deux cas, l’opération doit disposer des rapports obligatoires du Conseil des investissements étrangers (auquel participent plusieurs ministères, le CNI et le Département de la sécurité nationale) et également passer par le Conseil des ministres pour autorisation finale. Des sources du marché prévoient que l’Arabie Saoudite choisira de ne pas exécuter tous les produits dérivés actuellement en sa possession afin de ne pas dépasser 10 % et évitant ainsi de compliquer davantage le processus d’autorisation des autorités espagnoles. Les sources officielles du STC ne commentent pas les options abordées.
Neuf mois après avoir annoncé son entrée dans Telefónica, l’opérateur STC, contrôlé à 64% par l’un des fonds souverains saoudiens, ne confirme toujours pas avoir formalisé la demande d’autorisation auprès du Gouvernement ni quand il le fera. L’entreprise arabe n’est pas obligée de rendre publique la demande de permis et l’exécutif espagnol serait seulement contraint d’annoncer sa décision finale sur l’autorisation ou non de l’opération et à quelles conditions. Pour l’instant, le gouvernement ne confirme ni ne nie que le processus formel d’étude soit en cours, et les différents ministères concernés soulignent seulement qu’ils n’ont « aucune preuve » que la demande ait été formulée par l’Arabie.
Le gouvernement contrôle déjà plus de 9%
Le gouvernement poursuit son escalade dans l’actionnariat de Telefónica et s’approche désormais son objectif de contrôler 10%. La Société nationale de participations industrielles (SEPI), la société holding publique dépendant du ministère des Finances, a confirmé qu’elle contrôle déjà plus de 9% des actions de l’entreprise, après avoir investi plus de 2 milliards d’euros, dans le but de protéger le L’espagnolité et l’autonomie du groupe de télécommunications et contrecarrent l’entrée de l’Arabie Saoudite dans l’actionnariat du groupe espagnol.
SEPI a informé la SEC, l’autorité de surveillance boursière des États-Unis, qu’elle détient déjà plus de 512 millions d’actions de l’entreprise de télécommunications – représentant spécifiquement 9,038% du capital – pour lesquelles elle a payé une somme cours moyen de 4,0177 euros par actionce qui implique un décaissement total jusqu’à présent de 2,059 millions d’euros.
En décembre, le Conseil des ministres a approuvé une mesure majeure et autorisé SEPI à acquérir une participation de 10% dans l’entreprise, pour protéger une entreprise qu’elle considère stratégique en raison de son lien avec la sécurité nationale et la défense et confirmant ainsi le retour de l’État à actionnariat de la téléco un quart de siècle après sa privatisation totale.