Alors que Revlon s’apprête à négocier sa réorganisation après avoir déposé son bilan la semaine dernière, le géant américain des cosmétiques ne connaît toujours pas l’identité de tous ses principaux créanciers, résultat d’une bizarre bévue bancaire.
En août 2020, Citigroup a utilisé par erreur son propre argent pour rembourser un prêt à terme de 900 millions de dollars qu’il gérait pour le compte de Revlon et détenu par plusieurs groupes de gestion d’actifs. Les détenteurs de 400 millions de dollars du prêt ont rapidement remboursé le paiement erroné. Les fonds qui possédaient 500 millions de dollars du prêt, dont beaucoup étaient en colère contre Revlon pour une précédente restructuration de la dette, ont conservé l’argent.
En 2021, un juge fédéral de New York a déclaré que ceux qui détenaient le remboursement avaient le droit légal de le faire. Citi a fait appel de la décision. Le tribunal supérieur n’ayant pas encore pris de décision finale, Revlon fait face à la possibilité que les prêteurs remboursés soient contraints de restituer le produit et redeviennent les créanciers de Revlon.
Cependant, Citi a déclaré dans les dépôts de titres que si la décision initiale est confirmée, elle assumera la réclamation de 500 millions de dollars contre Revlon, opposant le titan de Wall Street à un client fidèle. Revlon a déclaré qu’il était prêt pour ce combat potentiel, écrivant dans des documents judiciaires qu’il « se réservait ».[s] tous les droits et défenses à l’égard de toute réclamation que Citibank pourrait avoir contre les débiteurs. »
La faillite de Revlon était déjà complexe. Ces derniers mois, la société, longtemps contrôlée par le milliardaire Ron Perelman, a été en proie à une crise de liquidité, laissant le procès du chapitre 11 supervisé par le tribunal comme le seul moyen de rester à flot.
Un avocat représentant Revlon a déclaré jeudi lors d’une première audience qu’il était « frustrant » que les conséquences de la bévue de Citi restent non résolues. Il a opposé l’entreprise au crédit et aux détenteurs d’obligations, laissant mijoter des tensions entre divers créanciers.
Selon l’entreprise, le dépôt de bilan n’a pas été motivé par un manque de demande pour ses produits de beauté, mais par des ratés de la chaîne d’approvisionnement, des arrêts de travail et l’inflation qui l’ont laissée à court de liquidités et de fonds de roulement.
« [B]Parce que de nombreux concurrents de l’entreprise ont plus de liquidités, ils ont pu constituer plus de stocks à l’avance, investir dans le stockage de composants et de matières premières et payer une prime à l’avance ou en cas de besoin pour obtenir des approvisionnements supplémentaires « , a écrit Revlon dans son dernière semaine de déclaration de faillite.
Selon le dossier, les dettes de la société dépassaient 3 milliards de dollars. Il ne dispose que de 13 millions de dollars en espèces et n’a généré que 300 millions de dollars de flux de trésorerie d’exploitation sur les 12 derniers mois.
Revlon a tenu des pourparlers de restructuration avec des groupes de créanciers, mais le statut incertain de 500 millions de dollars de prêts a rendu impossible les négociations pour une tranche de dette importante. « En août 2020, la société n’avait pratiquement aucune contrepartie avec qui négocier ses prêts à terme de 2016 », indique le dossier de mise en faillite.
Parmi les détenteurs des 500 millions de dollars de prêts non remboursés à Citi figuraient des groupes de premier plan tels que Brigade Capital Management et HPS Investment Partners. Leur récalcitrance découle en partie d’une controverse sur un prêt de 880 millions de dollars que Revlon a contracté en mai 2020 au milieu de la crise pandémique précoce.
Dans le cadre de cette transaction, la société a transféré la propriété intellectuelle sous-jacente à des marques Revlon telles qu’Elizabeth Arden, Almay et American Crew à une nouvelle filiale appelée BrandCo, le prêt étant garanti par ces actifs. Le nouveau prêt a fait chuter un prêt senior Revlon existant de 2016 dans le classement des remboursements, une décision qui a rendu furieux certains des investisseurs détenteurs du prêt.
Une action en justice intentée en août 2020 par un sous-ensemble de prêteurs existants de la société qui pensaient que Revlon avait truqué le vote pour approuver le financement de BrandCo parmi les prêteurs existants, a qualifié la manœuvre de « imposture ». Revlon a nié tout acte répréhensible.
Cette action en justice a été déposée juste un jour après que Citi ait accidentellement payé 900 millions de dollars en remboursement. Il ne visait qu’à transférer 8 millions de dollars d’intérêts, mais une erreur de saisie de données a entraîné un échec de remboursement du principal. Si la Cour d’appel du circuit des États-Unis permet aux fonds de conserver le remboursement, ce sera une aubaine pour ces groupes car ils conserveront 100 cents sur le dollar tandis que le prêt se négocie à des niveaux en difficulté sur le marché libre.
Les avocats des prêteurs remboursés lors de l’audience du tribunal de faillite de jeudi ont décrit leurs clients comme de simples « créanciers conditionnels » qui, parce qu’ils ont déjà été remboursés, n’ont pas besoin de participer à la lutte contre la faillite à moins que la cour d’appel ne leur ordonne de remettre l’argent à Citi.
Citi a déclaré qu’elle était disposée à devenir un créancier de Revlon si la décision de remboursement était maintenue. « En conséquence de [lower] Décision du tribunal, Citi a désormais des droits en tant que créancier dans le cadre du prêt Revlon », a écrit la banque dans un récent dépôt de titres.
D’autres créanciers, ainsi que les actionnaires de Revlon, surveillent attentivement ce qu’il advient de la réclamation de Citi, car son classement affecterait le montant disponible pour le recouvrement auprès d’autres parties prenantes.
Le tribunal des faillites a déjà approuvé un financement de 575 millions de dollars de la part de prêteurs principaux existants qui financeront l’entreprise tout au long de l’affaire. Les avocats de Revlon ont reconnu devant le tribunal que la résolution de la poursuite en remboursement de Citi et l’adéquation de la transaction de financement de BrandCo en 2020 seront des questions clés dans la faillite.
« La chose difficile avec la faillite de Revlon, c’est qu’il faut non seulement comprendre comment diviser le gâteau – ce qui est le problème typique – mais aussi quelle est la taille du gâteau et à qui appartiennent réellement les parts », a déclaré Elisabeth de Fontenay, une professeur de droit à Duke University. « Cela va compliquer les choses et potentiellement ralentir le processus. »
Le financement de la faillite ne nécessite pas le dépôt d’un plan de restructuration avant novembre, et l’entreprise espère que ses performances opérationnelles se seront redressées d’ici là.
Une personne impliquée dans l’affaire a déclaré que l’analyse de la valeur de Revlon, une fonction traditionnelle du processus de mise en faillite, deviendrait finalement la question centrale de l’affaire après le règlement des querelles sur la structure du capital.
Même avec des prêts et des billets Revlon se négociant à des niveaux en difficulté, la capitalisation boursière de la société reste d’environ 200 millions de dollars. « C’est vraiment mis en place pour être une bataille d’audiences hardcore », a déclaré la personne.
L’après-faillite de Revlon compliquée par la bévue de 900 millions de dollars de Citi est apparue en premier sur Germanic News.