« fuite », porte claquée et OPA hostile

La détérioration de ces relations publiques s’est produite en trois actes: la publication de la nouvelle de la fusion au cœur de la Ville, le claquement bruyant de la porte du conseil d’administration de Sabadell à celui de BBVA et le lancement de l’offre publique d’achat hostile.

Trois moments qui composent l’approche, le milieu et la fin de l’histoire d’une bonne relation qui aurait pu conduire ces deux banques à n’en faire qu’une il y a près de quatre ans.

Acte I : la « fuite »

BBVA avait une feuille de route claire pour entreprendre une intégration réussie. Après que son conseil d’administration ait évalué la possibilité de réaliser une fusion avec Sabadell, comme il l’avait fait il y a des années, Carlos Torresprésident de BBVA, muté personnellement Joseph Oliu, son homologue de la banque d’Alicante, ses intentions. Une réunion qui a eu lieu à la mi-avril.

Les deux banquiers, selon la version communiquée par Torres jeudi, se sont rencontrés au mardi 30 avril, afin que BBVA puisse transférer les termes de l’offre à Sabadell. C’est ce qu’ils envisageaient de faire lorsque la nouvelle a brisé tous leurs plans et a commencé à mettre en échec la « bonne harmonie » – comme le considérait Torres – entre les deux entités.

Révélé : BBVA, le géant bancaire espagnol, serait dans les premières étapes de sa collaboration avec des conseillers, dont JP Morgan, sur un rachat en actions de Sabadell, son rival prêteur espagnol et propriétaire du britannique TSB, dans ce qui serait l’un des les plus grosses affaires du secteur depuis des années.

–Mark Kleinman (@MarkKleinmanSky) 30 avril 2024

Alors que le secteur attend avec impatience les résultats du premier trimestre Santander, le journal londonien Skynews a largué la bombe ce mardi après-midi. Votre journaliste Marc Kleinman publié sur X – l’ancien Twitter – que BBVA avait embauché JP Morgan et d’autres conseillers pour acheter Sabadell. Quelques minutes plus tard, vers 13h30, l’information est publiée dans le journal numérique et le secteur financier commence à s’agiter.

Peu avant 14h00, BBVA avait déjà confirmé ses intentions à la CNMV. Près d’une demi-heure plus tard, Sabadell a fait de même à travers une déclaration dans laquelle elle a déclaré avoir reçu la proposition écrite de BBVA à 13h43. Voilà juste quatre minutes avant que BBVA a transmis sa déclaration à la CNMV.

Quatre minutes qui n’ont guère laissé de marge de manœuvre à leurs managers pour préparer la suite. Le prix de Sabadell a commencé à monter en flèche de plus de 6%, tandis que celui de BBVA a pris le chemin inverse.

Les événements ont été précipités par la publication de cette nouvelle, que Torres a qualifiée de « filtration » à plusieurs reprises au cours de ses explications aux analystes et à la presse sur le lancement de l’OPA hostile jeudi. Il a toutefois refusé de spéculer sur la question de savoir si cette « fuite » aurait pu provenir de Sabadell.

La précipitation des événements a conduit BBVA à agir d’une manière qui n’était pas du tout appréciée dans les rangs de Sabadell. Cela n’a pas bien commencé, compte tenu du bref laps de temps qui s’est écoulé entre le moment où l’équipe dirigeante de Sabadell a pu connaître les termes de l’opération et le moment où elle est devenue populaire.

L’inconfort s’est accru Le lendemain, BBVA envoya à la CNMV une offre très détaillée, la même que celle qu’elle avait envoyée la veille à Sabadell. La fixation des conditions laissait peu de marge de négociation aux Alicantiens ou, du moins, c’est ainsi que cela a été perçu.

Acte II : le claquement de la porte

Mercredi midi, non seulement les dirigeants de Sabadell, mais tout le marché connaissaient les fameuses conditions de l’opération. La proposition prévoyait l’échange d’une nouvelle action BBVA contre 4,83 actions Sabadell pour fusionner le capital des deux entités, ce qui impliquait une prime de 30% sur la valeur des actions de la petite banque.

Sabadell a pris le temps de répondre aux intérêts de BBVA. Spécifique, six jours. Les nerfs étaient à vif dans les rangs des deux banques, dont les équipes n’ont cessé de travailler pendant toute cette période, qui coïncidait avec un long week-end à Madrid.

Ce dimanche-là, les machines de La Vela fonctionnaient à pleine capacité. Le bâtiment emblématique où se trouve le siège opérationnel de BBVA a affiché des dizaines de lumières allumées dans la nuit du 5 mai, lorsque Torres a décidé de sonder son homologue de Sabadell.

Le président de BBVA a envoyé à Oliu un email dans lequel il l’informait que son entité n’avait pas « pas de possibilité d’améliorer ses conditions économiques » après avoir offert une prime de 30%. Une communication dont le contenu a été publié lundi soir dans El Mundo et dans Sabadell annoncé tôt mercredi matin par l’intermédiaire de la CNMV.

Le lendemain de la réception de ce courrier électronique, le conseil d’administration de Sabadell s’est réuni. Était la première fois que ses membres appréciaient ensemble l’offre. Après des heures passées à tenir en haleine tout le secteur, le conseil a annoncé sa décision unanime : non. Ils ne voulaient même pas négocier avec BBVA.

« Sabadell rejette la proposition spontanée, indicative et conditionnelle de BBVA », a annoncé le conseil d’administration, comme l’offre « sous-évalue considérablement le projet Banco Sabadell et ses perspectives de croissance en tant qu’entité indépendante. » Le claquement de la porte que Sabadell a donné à la possibilité d’une fusion amicale a résonné à travers les murs de La Vela, où il était étrange qu’on parle d’une « proposition non sollicitée » après la première contacts à la mi-avril. C’est ce qu’a déclaré Torres lors de la conférence de presse de jeudi.

[Oliu a su plantilla tras el ‘portazo’ del consejo a BBVA: « Sabadell es hoy una entidad fuerte y con futuro »]

Fini l’intérêt qu’il avait il y a trois ans et demi pour rejoindre l’entité basque, lorsque C’est Sabadell lui-même qui a frappé à sa porte. Les choses sont très différentes maintenant. Sabadell n’est plus la banque qu’elle était à l’automne 2020. De cette entité plus faible, elle se distingue par un renforcement de la solvabilité et de la rentabilité et un assainissement du bilan, ainsi que par le fait qu’elle a laissé derrière elle le problèmes de BSTsa filiale britannique.

Et son conseil est clair : Sabadell n’a besoin de personne d’autre que de lui-même. C’est ce qu’a annoncé son président-directeur général à ses travailleurs, mardi matin. Le lendemain, tôt le lendemain, le marché recevait le fameux email. Les actions de Sabadell ont chuté de plus de 4 % et les actions de BBVA ont augmenté de près de 1 % ce jour-là.

Acte III : l’OPA hostile

Jeudi dernier, le choc est venu. Le marché savait dès la première heure L’offre de BBVA, cette fois adressée directement aux actionnaires de Sabadell. Le refus du conseil d’administration de la banque d’Alicante a favorisé le lancement de cette OPA hostile, confirmant l’intention de BBVA de reprendre la quatrième entité du pays.

La banque bleue a adressé une sorte de lettre aux actionnaires par l’intermédiaire de la CNMV, qui précisait les termes de l’offre publique d’achat, similaires à ceux de l’offre faite précédemment au conseil d’administration.

[Torres niega la hostilidad de la fusión con Sabadell pero evita confirmar si contará con sus tres consejeros]

Il manquait un élément dans la proposition : l’incorporation des membres de la mairie de Sabadell à l’organe de direction suprême de la nouvelle banque. Si quelques jours auparavant BBVA avait promis d’incorporer trois directeurs de Sabadell, dont un avec la vice-présidence, et de porter le nombre à 18 membres, aujourd’hui, elle n’en parle tout simplement pas.

« Ce n’est pas le moment de parler de gouvernance »Torres a simplement expliqué jeudi dernier. Et l’heure n’est plus à offrir des incitations au conseil d’administration, mais plutôt « ce sont les actionnaires qui doivent décider ». Ce qu’il faut convaincre, ce ne sont plus les dirigeants de la banque, mais ses investisseurs.

À ce stade de l’œuvre, la rupture vivante est plus qu’évidente. Mais l’acte ne s’arrête pas là. La présentation de l’OPA hostile s’est également déroulée en trois phases : communication à la CNMV, présentation aux analystes et conférence de presse. L’information a circulé tout au long de la matinée de jeudi.

Tours et Onur Genç, le PDG de BBVA, a parlé de presque tout ce qui concerne l’opération. Les contacts avec les autorités, avec les actionnaires, les bénéfices de la fusion et leurs estimations de la valeur de l’opération. Aussi comment ils peuvent améliorer l’octroi de crédit. Concernant les élus de Sabadell, ont-ils déclaré, ce n’est pas le moment de parler.

[Sabadell ya no es el banco que BBVA quiso comprar en 2020: qué ha cambiado para que la operación sea mucho más cara]

Il existe des doutes sur ces déclarations et surtout sur les contacts avec les actionnaires. Sabadell a informé jeudi vers 22h30 la CNMV que la communication officielle de BBVA présentait « des données incomplètes pouvant affecter le marché ».

ET une contre-attaque. « Banco Sabadell a transfert donné à la Commission nationale du marché des valeurs mobilières de cette circonstance afin que le marché dispose d’informations complètes et transparentes et qu’un processus ordonné et correct soit garanti », indique le communiqué.

La rupture est déjà plus qu’évidente, comme le montrent les communications publiques des deux entités. Le secteur bancaire est habitué aux fusions qui se font avec le vent en sa faveur, tandis que BBVA se heurte à un affrontement de la part des autorités et de Sabadell même.

En attendant de voir comment les événements continuent d’évoluer, je ne peux toujours pas fermer le rideau. Mais les prochains chapitres se dérouleront, comme on pouvait s’y attendre, dans le cadre de ce troisième acte marqué par la rupture, à moins qu’une autre surprise ne survienne. Une chose à laquelle le marché commence à s’habituer.