Twitter tente de contrecarrer l’offre publique d’achat du milliardaire Elon Musk avec une « pilule empoisonnée » – un outil financier que les entreprises utilisent depuis des décennies contre les clients indésirables.
À QUOI DOIVENT FAIRE LES INFORMATIONS SUR LES POISONS ?
Les ingrédients de chaque pilule empoisonnée varient, mais ils sont tous conçus pour donner aux chefs d’entreprise la possibilité d’inonder le marché avec tant d’actions nouvellement créées qu’une prise de contrôle devient inabordable. La stratégie est devenue populaire dès les années 1980, lorsque les entreprises publiques étaient poursuivies par des prédateurs tels que Carl Icahn, désormais plus communément appelés « investisseurs activistes ».
Twitter n’a pas fourni de détails sur sa pilule empoisonnée vendredi, mais a déclaré qu’il fournirait plus d’informations dans un prochain dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission, que la société retardait car les marchés publics étaient fermés vendredi.
Le plan de la société basée à San Francisco est déclenché lorsqu’un actionnaire accumule une participation de 15% ou plus. Musk, mieux connu en tant que PDG du constructeur de voitures électriques Tesla, détient actuellement une participation d’environ 9 %.
Une pilule empoisonnée peut-elle être un stratagème de négociation ?
Bien qu’elles soient conçues pour empêcher une prise de contrôle non sollicitée, les pilules empoisonnées ouvrent souvent la porte à de nouvelles négociations, ce qui peut forcer un soumissionnaire à adoucir l’accord. Si un prix plus élevé a du sens pour le conseil d’administration, une pilule empoisonnée, avec l’amertume qu’elle induit, peut simplement être jetée de côté, ouvrant la voie à la clôture de la vente.
Comme il sied à Twitter, il a laissé sa porte ouverte en soulignant que sa pilule empoisonnée n’empêchera pas son conseil d’administration de « traiter avec des parties ou d’accepter une proposition de rachat » à un prix plus élevé.
L’introduction d’une pilule empoisonnée conduit également souvent à des poursuites alléguant qu’un conseil d’administration et une équipe de direction ont utilisé la tactique pour conserver leur emploi contre les meilleurs intérêts des actionnaires. Ces plaintes sont parfois déposées par des actionnaires qui estiment qu’une offre publique d’achat est équitable et veulent payer à ce prix, ou par des soumissionnaires qui se font concurrence pour l’acheter.
COMMENT ELON MUSK A-T-IL RÉAGIT À L’ANNONCE DE TWITTER ?
Musk, un tweeter prolifique avec 82 millions d’abonnés sur Twitter, n’a eu aucune réaction immédiate à la pilule empoisonnée de l’entreprise. Mais jeudi, il a laissé entendre qu’il était prêt à intenter une action en justice.
« Si le conseil d’administration actuel de Twitter prenait des mesures contre les intérêts des actionnaires, il violerait son devoir de loyauté », a tweeté Musk. « La responsabilité qu’ils encourraient en conséquence serait titanesque. »
Musk a déclaré publiquement que son offre de 43 milliards de dollars était sa meilleure et dernière offre pour Twitter, mais d’autres soumissionnaires fermes ont fait des déclarations similaires avant de finalement augmenter les enjeux. Avec une fortune estimée à 265 milliards de dollars, Musk semble avoir suffisamment de fonds dans ses poches pour augmenter son offre, bien qu’il cherche toujours à financer l’achat proposé.
COMMENT CETTE DÉFENSE A-T-ELLE FONCTIONNÉ DANS LE PASSÉ ?
Les batailles de prise de contrôle se résolvent souvent en manigances impliquant des pilules empoisonnées et d’autres manœuvres conçues pour rendre une prise de contrôle difficile. Cela s’est produit dans l’une des danses de prise de contrôle les plus importantes et les plus prolongées de l’histoire de la Silicon Valley.
Après que le fabricant de logiciels d’entreprise Oracle ait fait à son plus petit concurrent PeopleSoft une offre non sollicitée de 5,1 milliards de dollars en juin 2003, les deux sociétés ont passé les 18 mois suivants à se battre.
Dans le cadre de sa défense, PeopleSoft a non seulement introduit une pilule empoisonnée qui a permis au conseil d’administration d’inonder le marché avec plus d’actions, mais a également créé ce qu’il a appelé un « programme de protection des clients ». Ce plan promettait de payer aux clients cinq fois le coût de leurs licences logicielles si PeopleSoft était vendu dans les deux prochaines années, ce qui entraînerait une responsabilité estimée à 800 millions de dollars pour une société acquéreuse.
PeopleSoft a également reçu un autre coup de main lorsque le ministère américain de la Justice a déposé une plainte antitrust pour empêcher une prise de contrôle, bien qu’un juge ait statué en faveur d’Oracle.
Bien que la société ait finalement été vendue à Oracle, la stratégie de défense de PeopleSoft a porté ses fruits pour ses actionnaires. Le prix d’achat final d’Oracle était de 11,1 milliards de dollars, soit plus du double de l’offre initiale.