Twitter poursuit Elon Musk pour une fusion de 44 milliards de dollars

Twitter a déclaré qu’il « s’était penché » pour fournir à M. Musk les informations demandées et poursuivait M. Musk pour faire appliquer la fusion. La société a également déclaré que M. Musk avait violé à plusieurs reprises les termes de l’accord, notamment en tweetant en mai que l’accord était « en attente ».

« Ayant fait un spectacle public pour mettre Twitter en jeu, et après avoir proposé puis signé un accord de fusion favorable aux vendeurs, Musk semble croire qu’il – contrairement à toute autre partie soumise au droit des contrats du Delaware – est libre de le faire pour changer d’avis. et détruire l’entreprise, perturber ses opérations, détruire la valeur actionnariale et s’en aller », a déclaré Twitter dans la plainte.

Twitter a déclaré que M. Musk avait changé d’avis une fois que les conditions du marché se sont détériorées, entraînant une chute de sa richesse personnelle de plus de 100 milliards de dollars par rapport à son sommet de novembre 2021. « Plutôt que de supporter le coût du ralentissement du marché, comme l’exige l’accord de fusion, Musk veut le répercuter sur les actionnaires de Twitter », a déclaré la société.

La société de médias sociaux basée à San Francisco a également déclaré que M. Musk faisait courir un risque financier à l’entreprise. « Depuis la signature de l’accord de fusion, Musk a à plusieurs reprises déprécié Twitter et l’accord, créant un risque commercial pour Twitter et une pression à la baisse sur le cours de l’action », indique la plainte.

Twitter a déclaré qu’il était prêt à organiser un vote des actionnaires sur l’accord dès la mi-août et que M. Musk devait finaliser la transaction dans les deux jours suivants. Tout retard, a-t-on dit, pourrait nuire aux affaires.

Musk devrait être invité à s’efforcer de respecter les conditions de clôture restantes de l’acquisition, a déclaré la société dans la plainte, et à fermer une fois ces conditions remplies.

Les actions Twitter ont augmenté de 1,5% dans les échanges après les heures normales de bureau. Un avocat de M. Musk n’a pas répondu à une demande de commentaire sur le procès.

En intentant une action en justice, Twitter a appelé à un traitement accéléré de l’affaire qui protégerait ses actionnaires du « risque de marché persistant et des dommages opérationnels résultant de la tentative de Musk de se sortir d’un accord de fusion hermétique ». Les affaires accélérées de la Cour de chancellerie durent généralement quelques mois plutôt que plusieurs mois ou années.

L’avocat de Musk a fait valoir dans une lettre déposée auprès des régulateurs la semaine dernière que l’estimation de longue date de Twitter sur les spams et les faux comptes – la société a déclaré pendant des années que moins de 5% de ses utilisateurs actifs quotidiens monétisables sont des spams et des faux comptes – semble imprécise et pourrait donc constituer un « effet défavorable important ».

En vertu de la notion d’« effet défavorable important », un acheteur doit démontrer que l’activité réelle d’une entreprise diffère sensiblement de ce qu’elle s’est engagée à acheter. C’est une barre haute que très peu d’acheteurs au pied froid ont relevée avec succès. Le dossier de M. Musk n’a fourni aucune preuve pour étayer son affirmation selon laquelle l’estimation était inexacte ou offrir un calcul alternatif. Au lieu de cela, son avocat a écrit : « M. Musk a des raisons de croire que le nombre réel de comptes de spam est « considérablement plus élevé » que l’estimation de Twitter.

Twitter a déclaré que le problème du spam et des faux comptes et d’autres raisons invoquées par M. Musk pour mettre fin à l’accord étaient des subterfuges et un manque de mérite.

La société a déclaré que M. Musk avait tenté à plusieurs reprises de discréditer son processus interne d’estimation du spam et des faux comptes, par exemple en tweetant publiquement une fausse déclaration de la taille de son échantillon de seulement 100 comptes. « Alors que le marché continuait de chuter, Musk a persisté dans ses attaques publiques et trompeuses contre le traitement et la divulgation par Twitter de spams ou de faux comptes », indique la plainte.

Les scientifiques des données disent qu’il n’est pas facile de déterminer objectivement une telle activité sur une plate-forme où des centaines de millions de tweets sont publiés chaque jour.

Twitter avait annoncé son intention de maintenir M. Musk dans l’accord de fusion. Les avocats de la société ont déclaré dans une lettre publiée lundi que l’intention de M. Musk d’abandonner la transaction était « invalide et illégale » et que Twitter n’avait enfreint aucune de ses obligations.

Les avocats de Twitter ont déclaré dans la lettre que l’accord ne sera pas résilié, que les engagements bancaires et en actions restent en vigueur et ont appelé l’équipe de M. Musk à honorer ses engagements. « Twitter se réserve tous les droits contractuels, statutaires et autres, y compris son droit d’appliquer expressément les obligations des parties Musk en vertu de l’accord », ont-ils déclaré.

Twitter a déclaré à plusieurs reprises qu’il avait travaillé avec M. Musk pour conclure la transaction « conformément aux termes de l’accord de fusion », notamment en fournissant à M. Musk l’accès à ce que l’on appelle une lance à incendie – des données brutes sur les tweets qui seront envoyés. tous les jours.

Selon des experts en droit des sociétés, Twitter semble être sur une base juridique plus solide que M. Musk, mais la plus grande question est de savoir si Twitter pourrait forcer le milliardaire à acheter une entreprise qu’il ne veut pas posséder.

Bien que les cas d’évasion ne soient pas rares, il y a eu peu de cas où des acheteurs repentis ont été forcés de poursuivre leurs achats. En 2001, Tyson Foods inc.

a été contraint d’acquérir la société de conditionnement de viande IBP Inc. après avoir initialement tenté de mettre la clé sous la porte.

écrire à Cara Lombardo à [email protected] et Sarah E. Needleman à [email protected]