Il BBVA valeur adopter actions en justice contre lui Sabadell pour avoir compris que l’entité catalane aurait pu violer le devoir de passivité à qui la loi l’oblige dans le cadre de l’offre publique d’acquisition (oppa) que le groupe basque a lancé. ‘El Mundo’ a ainsi publié ce lundi qu’un exécutif de Sabadell il y aurait expliqué par email à « associations des consommateurs ou des entreprises, entre autres », car ils pourraient apparaître dans la procédure ouverte par la Commission Nationale des Marchés et de la Concurrence (CNMC) afin que les parties intéressées puissent présenter allégations.
« Si cette information est vraienous considérons que ce comportement incite à l’apparition de tiers dans le but de entraver et allonger le processus autorisation réglementaire et empêcher le succès de l’offre aux actionnaires, violant ainsi le devoir de passivité et dénaturer l’intérêt légitime des parties à comparaître », a déclaré BBVA. L’entité présidée par Carlos Torres, dans ce sens, « analyse la question et entreprendra les les actions en justice que vous jugez appropriées« .
Sabadell, pour sa part, a refusé faire des déclarations à ce sujet. En tout cas, la direction de l’entité, qui s’oppose à l’offre publique d’achat, défend depuis des mois que le devoir de passivité l’oblige juste pour éviter une série d’actions très appréciées des actions sur titres visant à faire échouer l’opération. Selon leur interprétation, parmi eux ne semble pas être prononcé en public contre cela, comme ni l’un ni l’autre il serait expliquer à une association demandez-lui comment il peut argumenter devant la CNMC. Selon ce critère, il ne serait même pas possible de convaincre ladite association de participer au processus, puisque la décision finale reviendrait toujours à l’autorité de la concurrence.
Devoir de passivité
Une loi de 2007 établit ainsi que le conseil d’administration et direction d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’achat « doit obtenir approbation préalable du conseil d’administration actionnaires généraux » de la société avant d’entreprendre « toute action susceptible de empêcher le succès de l’offreà l’exception de la recherche d’autres offres, et notamment avant de procéder à toute émission de valeurs mobilières de nature à empêcher l’offrant d’obtenir le contrôle de la société visée. » Un arrêté royal de cette même année développait que « devoir obligatoire de passivité »lors de l’établissement de la liste des mesures spécifiques qui doivent obtenir l’autorisation de l’assemblée générale.
En particulier, il a établi que le conseil d’administration et la haute direction ne peuvent « convenir ou initier pas d’émission de titres susceptibles d’empêcher le succès de l’offre » ; « effectuer ou favoriser, directement ou indirectement, lorsqu’elle est susceptible d’empêcher le succès de l’offre, des opérations sur les titres qu’elle affecte ou sur autrui, y compris des actes visant à encourager l’achat de ces titres« ; « passer à aliénation, charge ou bail de biens immobiliers ou d’autres biens sociaux, lorsque de telles opérations pourraient empêcher la réussite de l’offre » ; et « distribuer dividendes extraordinaires ou rémunérer de toute autre manière qui ne suivrait pas la politique habituelle de distribution de dividendes aux actionnaires ou aux détenteurs d’autres titres de la société concernée, à moins que les accords sociaux correspondants n’aient été préalablement approuvés par la personne morale compétente et rendus publics. » .