Borja Miranda est directeur général pour l’Espagne et l’Amérique latine chez Morrow Sodali, l’un des principaux conseillers juridiques opérant sur le marché espagnol. La mission de ces acteurs commerciaux est que le conseil d’administration d’une société cotée arrive à une assemblée générale avec ses devoirs faits. Ils se concentrent sur le conseil aux entreprises étant donné le pouvoir que les conseillers en vote ont acquis lors des assemblées d’actionnaires. Celles-ci recommandent aux grosses caisses ce qu’il faut voter dans les assemblées annuelles ou extraordinaires et cela peut compliquer l’action du président de l’entreprise.
DEMANDER. Selon vous, quelles seront les tendances de la prochaine saison d’assemblées générales et lesquelles avez-vous observées cette année ?
RÉPONDRE. Les investisseurs adaptent de plus en plus leurs politiques de bonnes pratiques et sont plus exigeants quant à leur respect. A chaque fois on voit qu’il y a plus de votes qui sont discordants avec ce que propose le conseil d’administration de l’entreprise. Les désaccords les plus importants portent presque toujours sur la question de la rémunération, des rémunérations, des plans d’intéressement ou de la nomination des administrateurs. Il est très courant pour nous de trouver des personnes qui siègent depuis longtemps à un conseil d’administration ou qui en siègent à plusieurs en même temps et les investisseurs ne le voient pas bien. La réglementation espagnole n’atteint pas ce niveau de détail. Beaucoup organisent leurs propres règles concernant l’embauche des administrateurs. Les investisseurs ne veulent pas d’administrateurs indépendants siégeant à plusieurs conseils d’administration en même temps, ce que l’on appelle « l’overbording ».
Q. Y a-t-il des pressions de la part des fonds pour éviter de placer des réalisateurs « parachutes » ?
R Oui, ils demandent que la personne qui rejoint le conseil soit réellement indépendante et ait une disponibilité suffisante. La loi permet à quelqu’un d’apparaître dans plusieurs conseils d’administration en même temps, mais les attentes des investisseurs sont de plus en plus exigeantes et ils ne voient pas cela d’un bon œil. Ce sont les principaux facteurs qui provoquent des votes contre dans les conseils. Les demandes de renseignements que les entreprises font sont principalement liées à cela. Nos conseils se concentrent sur la connaissance des pratiques du marché et conseillent les entreprises sur la manière dont les investisseurs vont prendre les décisions qu’ils souhaitent prendre lors des assemblées générales et même sur le calcul de l’impact économique des options choisies.
Q. Les entreprises non cotées hésitent-elles à dévoiler leurs comptes et à assumer la transparence face au marché ?
R Les entreprises sont toujours confrontées au dilemme du financement entre capitaux privés ou sur les marchés financiers. Vous devrez faire l’exercice de transparence dans les deux situations et vous serez obligé de respecter des objectifs. J’encourage les entreprises à être transparentes, même si elles sont nombreuses à préférer faire profil bas. Mais je pense qu’il ne faut pas avoir peur de s’introduire en bourse pour rechercher des financements, même si je maintiens également que les superviseurs devraient envisager de simplifier le processus pour le rendre plus attractif.
Q. L’organisation des conseils en Espagne est-elle très différente de ce qui se passe dans le monde anglo-saxon ?
R Jusqu’à présent, l’investisseur espagnol était plus laxiste dans ses exigences vis-à-vis des assemblées générales, de plus en plus l’investisseur espagnol commence à suivre des pratiques plus internationales. Avant, l’investisseur espagnol avait tendance à voter en fonction de ce que l’entreprise lui demandait, mais à chaque fois les exigences de bonnes pratiques inscrites dans sa réglementation sont plus strictes. De nombreux managers espagnols s’adaptent déjà aux critères internationaux.
Q. Et parmi ces critères, les questions liées à la durabilité ou à l’égalité des sexes ont-elles pris du poids ?
R Critères ESG [Environmental, Social y Governarce. Se refieren a factores medioambientales, sociales y de gobierno corporativo de las empresas] ils sont de plus en plus présents. C’est un changement de mentalité et influence la politique de vote des investisseurs, bien qu’avec une certaine disparité, mais de plus en plus s’engage pour la mixité. Dans le cas de la durabilité, les actionnaires sont beaucoup plus exigeants avec ces politiques et exigent de voir des objectifs réalisables, justifiés et scientifiquement fondés. Les entreprises espagnoles commencent déjà à publier ce type d’informations dans des chapitres de résultats non financiers. Désormais, certaines de ces pratiques sont votées lors des assemblées d’actionnaires, ainsi que des rapports sur la transition climatique pour vérifier ce qu’en pense le marché. La directive européenne étudie déjà que les entreprises doivent réaliser des études de transition climatique ou un certain type de formule.
Q. Et cela vous donnera-t-il plus de catégorie ?
R Oui, bien sûr, car c’est déjà quelque chose qui devra être soumis au vote. Elle peut être consultative ou contraignante, mais elle aura déjà un impact juridique. Je suis convaincu qu’une transposition s’opérera dans quelques années qui finira par affecter les assemblées d’actionnaires. Il reste encore beaucoup de travail à faire dans ce sens pour que ces propositions puissent passer les filtres que suppose un vote.
P. Cosentino a annoncé qu’ils allaient relier le rémunération de ses managers à la réalisation d’objectifs durables. Cela doit-il être approuvé à l’assemblée des actionnaires?
R Oui, la rémunération des dirigeants doit être liée au respect des objectifs environnementaux pour inciter les dirigeants à se concentrer sur ces enjeux. Nous constatons que de nombreuses entreprises commencent à imposer des objectifs de collecte d’incentives, mais ils doivent être alignés sur la stratégie de l’entreprise et être de véritables leviers de changement.
Q. Pensez-vous qu’il y ait de vains mots de la part des entreprises lorsqu’il s’agit de fixer des objectifs environnementaux ?
R Il y a du travail à faire. Les critères environnementaux doivent être liés à l’activité de l’entreprise, à son activité productive. Il y a des années, de nombreuses entreprises allouaient une partie de leur RSE à des fondations et de nombreux investisseurs ne la voyaient pas d’un bon œil. Désormais, ce qui est recherché, c’est de contribuer à des causes sociales qui correspondent à leur domaine d’activité des entreprises.
Q. La présence de fonds activistes dans le capital des entreprises, comme Chris HohrnEst-ce quelque chose de nouveau en Espagne ?
R La question de l’activisme des entreprises n’est pas nouvelle en Espagne, même si elle est beaucoup plus présente sur les marchés anglo-saxons. L’Espagne s’inscrit dans ces nouvelles tendances. Même ainsi, il faut reconnaître qu’il y a beaucoup plus d’activisme que ce qui apparaît dans la presse, ce qui se passe c’est que beaucoup d’investisseurs ne rendent pas publique leur position. Il y a des investisseurs qui ne veulent pas que leurs demandes soient rendues publiques, d’autres la recherchent et rendent publiques leurs positions. Mais qu’ils soient militants ou non, tous les investisseurs veulent que l’entreprise se porte bien. Il faudrait voir chaque situation de militantisme et évaluer si elle est bonne ou mauvaise. En dehors de l’Espagne, il y a beaucoup d’activisme avec un profil financier, cela se produit moins sur ce marché, car nous sommes confrontés à un écosystème moins dynamique.
Q. Quels conseils donneriez-vous aux entreprises pour préparer les assemblées générales ?
R Ne laissez pas tout à la dernière minute. Beaucoup de nos clients nous appellent déjà en septembre ou octobre pour pouvoir bien préparer la rencontre. C’est essentiel, tant pour les sociétés cotées que non cotées. L’essentiel est de passer en revue les meilleures pratiques qui se font sur le marché pour comparer si je le fais bien ou non. Et anticiper les tendances à venir, comme dans le cas de la durabilité.
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Q. Quels changements la pandémie a-t-elle apportés à la gouvernance du conseil ?
R La grande nouveauté après la pandémie est la virtualité. La présence de l’actionnaire aux réunions a été supprimée pendant le confinement et nous sommes passés à un format virtuel. Une fois l’urgence passée, il revient à un modèle hybride, avec une partie en présentiel et une partie virtuelle. Même s’il faut reconnaître que certaines entreprises continuent avec un modèle 100% virtuel et c’est quelque chose que les actionnaires n’aiment pas beaucoup.