canaux jordiProfesseur de Management Stratégique à IESE Business Schoola été directeur général de cette école de commerce, l’une des plus prestigieuses au monde, de 2001 à septembre 2016. Il vient de publier ‘Transform to endure’une feuille de route pour définir où doivent aller les conseils d’administration des entreprises, clé de leur bonne gouvernance.
Vous comparez une entreprise à un avion qui a deux ailes.
Oui, une entreprise qui veut avoir une trajectoire à long terme, capable de survivre aux événements et aux perturbations, a besoin de ces deux ailes : une bonne équipe de direction et une bonne gouvernance d’entreprise.
Et, comme il l’écrit, si la gestion s’est beaucoup améliorée en 70 ans, l’évolution de la bonne gouvernance est plus récente.
-Dans les années 50, les outils d’une bonne gestion commencent à se développer. Sa qualité, grâce aussi à l’enseignement dispensé dans les écoles de commerce, s’est beaucoup améliorée, ce qui ne veut pas dire que des erreurs n’ont pas été commises. En comparaison, ce n’est que dans les années 1990, alimentées par le rapport Cadbury basé au Royaume-Uni et issu du secteur privé, qu’une théorie des conseils d’administration et de la manière dont ils devraient agir a commencé à se développer. Le conseil se présente non seulement comme un contrepoids au PDG (PDG ou président exécutif), mais pour aider à gouverner.
Qui forme la gouvernance d’une entreprise ?
C’est un triangle. Il y a les actionnaires et les investisseurs, dans leurs différentes variantes. Les citoyens peuvent être actionnaires directs ou indirects à travers les fonds. Ces investisseurs nomment un conseil d’administration pour les représenter et c’est ce conseil qui est chargé de s’assurer qu’il y a une équipe de direction et un PDG qui font tout fonctionner. Il existe un quatrième facteur, qui transformerait le triangle en carré : les curseurs. Il faut trouver le parfait équilibre entre ces pièces.
Il mentionne que le conseil fixe l’objet de l’entreprise, la stratégie à long terme, avec toutes ses implications ; Mais quelle est votre décision la plus importante ?
La nomination du directeur général : qu’il soit appelé CEO ou CEO (au sens anglais : chief executive officer). Tout le travail dans le développement du PDG, l’évaluation, le soutien, l’accompagnement, la formation de l’équipe de direction. Si cela fonctionne, le reste fonctionne. En bref, il s’agit de créer une culture qui finit par imprégner toute l’organisation.
A la lecture de votre livre, on peut interpréter que vous revendiquez l’existence du super conseiller, capable de tout gérer. C’est comme ça?
Ce ne sont pas des super conseillers, ce sont des professionnels qui ont une expérience pertinente. Dans de nombreux cas, dans le passé, il s’agissait de cadres qui ont transformé des entreprises et exécuté des plans. Ce n’est pas tant qu’un administrateur a toutes les capacités, mais que le conseil dans son ensemble ajoute ces capacités. Comme un orchestre. Chacun joue d’un instrument différent et le président dirige. Leur rôle est essentiel pour établir l’ordre du jour de la réunion, donner le ton et allouer du temps. Il faut rechercher l’efficacité. C’est un travail en cours.
Les conseils doivent-ils être plus diversifiés ? Si l’on étudie les conseils d’administration espagnols, les profils d’une grande majorité d’administrateurs sont très similaires.
La diversité des voix est importante. Les compétences des administrateurs doivent faire sens dans le contexte de l’entreprise. Par exemple, dans une entreprise du secteur pharmaceutique, il doit y avoir des scientifiques et dans une entreprise très internationalisée, il doit y avoir des directeurs internationaux. Il faut des conseillers qui comprennent l’entreprise et la meilleure façon d’offrir de la valeur au client. Qu’ils recherchent l’efficacité, c’est-à-dire rentable, aussi socialement.
L’âge est-il important pour être conseiller ?
L’important c’est l’expérience. Cela signifie aussi avoir un âge, même si, en tant que caractéristique structurelle, cela ne détermine pas si un réalisateur sera bon ou mauvais.
Cela donne l’impression que la figure du conseiller professionnel a été créée.
Rien ne se passe si un professionnel est dans plusieurs conseils. Il y a des cadres supérieurs d’entreprises qui reçoivent également l’autorisation de leur entreprise pour pouvoir être administrateurs dans d’autres. C’est une occasion d’apprendre des autres organisations.
Mais considérez-vous qu’il devrait y avoir un nombre minimum de présence dans les conseils ?
Aux États-Unis, les investisseurs institutionnels n’aiment pas qu’une personne siège à plus de trois conseils d’administration. Des conflits surgissent et, à la fin, il faut être disponible pour faire du bon travail.
Et le temps en tant que conseillers?
Le règlement indique un maximum de 12 ans et une recommandation de huit ans, renouvelable. Il devrait en être ainsi s’il y a un projet en cours.
« La diversité des voix dans les conseils est importante. Comme les capacités selon les entreprises »
Qui devrait nommer les administrateurs?
De bonnes pratiques dans le processus sont essentielles. Le comité de nomination du conseil d’administration, qui doit être composé d’administrateurs indépendants, doit rechercher ou confier la recherche à des sociétés de chasse de têtes. Cette commission propose au conseil d’administration et ce dernier le soumet à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation finale. Le président du conseil doit s’abstenir d’intervenir sauf lors du vote final.
Un administrateur indépendant qui vit de la rémunération du petit conseil indépendant sera…
Si un administrateur est bien rémunéré, il n’a pas l’indépendance nécessaire. Le conseiller doit pouvoir partir librement s’il n’est pas d’accord avec certaines décisions clés. Une relation de dépendance ne peut pas être générée. Cela dit, la rémunération ne peut pas non plus être réglementée. Chaque entreprise est différente par sa taille. Il ne devrait pas y avoir de rémunération variable car vous entrez dans le jeu du management. Il doit y avoir une transparence absolue. Le directeur doit faire en sorte que l’équipe de gestion exécute et s’assure également que les choses sont bien faites. Être conseiller, c’est assumer une grande responsabilité. Il y a des responsabilités juridiques et morales. Être administrateur n’est pas être consultant externe.
Devrait-il y avoir d’anciens politiciens dans les conseils ?
S’ils ont de l’expérience dans un domaine particulier, cela ne devrait pas poser de problème. mais s’ils ne sont que pour avoir été politiciens…
Y a-t-il un nombre idéal d’administrateurs?
Cela dépend de la complexité de l’entreprise. Entre 8 et 12, c’est un bon nombre pour que les conseils soient gouvernables et utiles, puisque la plupart se réunissent une fois par mois pendant un peu plus de huit heures.
Le président et chef de la direction devraient-ils être séparés?
Oui, bien qu’il puisse y avoir des entreprises dans lesquelles, en raison de leur typologie, cela ne se produit pas. C’est le cas de Naturgy, où les actionnaires souhaitent qu’une personne occupe le même poste [se refiere a Francisco Reynés]. Dans les entreprises familiales, je recommande la séparation, avec un PDG qui ne fait pas partie de la famille qui en est propriétaire.
Quelle relation le conseil devrait-il entretenir avec l’équipe de direction?
Le directeur ne peut pas parler librement avec l’équipe de direction. Vous devez parler avec le PDG et il donnera le feu vert. Idéalement, le conseil organise des réunions où il invite l’équipe, ou une partie de celle-ci, à interagir et à présenter des problèmes.
Avons-nous progressé en Espagne dans la gouvernance de l’entreprise ? De 1 à 10, où en est-on ?
Il y a des entreprises qui ont avancé, c’est une question de formation et d’apprentissage. Dans les sociétés cotées on est à 5, dans les entreprises familiales, entre 6 et 7. Comme l’Espagne, pareil dans les autres pays. Seul le Royaume-Uni est plus avancé.
« Nous devrions être fiers de Ferrovial »
Au fil des ans, l’ancien PDG de l’IESE est devenu un conseiller de haut niveau et un connaisseur du monde des affaires espagnol et international. Sa prudence et sa discrétion habituelles ne l’empêchent cependant pas d’éluder diplomatiquement l’affaire Ferrovial. Découvrez l’histoire de l’entreprise et de son président, raphaël del pino. Il est émerveillé par la réaction qu’elle a suscitée. « C’est très surprenant. Une entreprise qui annonce ce que Ferrovial a annoncé devrait nous rendre fiers en tant qu’Espagnols. C’est un leader international et veut s’inscrire aux États-Unis parce qu’il a besoin de se développer davantage et d’être mieux financé. De plus, il affirme qu’il n’a pas l’intention de démanteler quoi que ce soit en Espagne et qu’il maintiendra le niveau d’occupation », plaide-t-il.
canaux en profite pour rappeler que l’Europe dispose d’un réseau de marchés financiers locaux peu intégrés, et rappeler que plusieurs sociétés britanniques ont également décidé de changer de siège social et de s’installer aux États-Unis, et le français Schneider, qui a déplacé sa direction générale vers Hong Kong. « Ferrovial veut attirer de nouveaux actionnaires, du capital. Ils ont montré qu’ils avaient une bonne stratégie et qu’ils étaient capables de s’y conformer. En tant qu’Espagnols et Européens, nous devons analyser comment créer des mécanismes pour qu’il y ait deux sièges sociaux. » Profitant pour défendre le rôle du conseil d’administration de Ferrovial dans cette affaire, l’assemblée générale du 13 avril doit entériner la décision de migrer : « C’est une entreprise privée et ce que décide le conseil doit être respecté, composé de huit membres indépendants, ajouté à deux représentants de la famille, un cadre et un ancien manager » Et il ajoute : « Peut-être, c’est vrai, ils auraient pu le communiquer un peu mieux ».
Objectif : créer de la valeur pour la communauté
Du pouvoir omnivore du président exécutif à un pouvoir plus collégial. De la réalisation de toute la valeur pour l’actionnaire à la réalisation de la valeur pour la société dans son ensemble, ce qui est défini comme parties prenantes. Au cours des deux dernières décennies du siècle dernier, General Electric, commandée par Jack Welch, était l’exemple d’une étape qui a disparu. Les crises de l’exécutif dans les grandes entreprises américaines, comme IBM, General Motors, Sears et, enfin, GE, mettaient fin au pouvoir absolu du président.
Les conseils d’administration, autrefois composés d’hommes (et de quelques femmes) dont la mission était de réaffirmer les décisions exécutives du top manager, ont été reformulés à la suite de rapports et de propositions académiques de toutes sortes. Après avoir enquêté sur le développement d’une quarantaine d’entreprises nationales et internationales, ainsi que sur leur proximité avec les présidents et dirigeants d’entreprise, canaux jordi Dans son dernier ouvrage, il propose la carte pour parvenir au conseil parfait. Il détaille dans les moindres détails les fonctions des « sages » qui doivent écouter et être entendus par le comité de direction : raison d’être de l’entreprise, stratégie, transformation, nomination et encadrement du PDG et de l’équipe, culture, relation avec les actionnaires et les groupes d’intérêt et évaluer l’impact.
Tout un guide de compétences où l’analyse des effets des décisions qui se prennent sur la société qui nous entoure prime dans les tournées, et pas seulement sur les actionnaires et la génération de valeur de l’entreprise. Tendre la main et évaluer sont la responsabilité de ces super conseillers.