Im Jahr 2022 wurde Cartas Gewerbeerlaubnis in Illinois entzogen, weil sie die Franchisesteuer nicht bezahlt hatte, eine Steuer, die nationale Unternehmen zahlen müssen, die im Bundesstaat Geschäfte machen, wie aus staatlichen Unterlagen hervorgeht, die Tech einsehen konnte. Im Jahr 2024 entzog der Staat Washington der Cap-Table-Software Pulley die Gewerbeerlaubnis, wie aus staatlichen Unterlagen hervorgeht.
Carta-Sprecherin Amanda Taggart sagte gegenüber Tech, dass das Unternehmen den richtigen Termin für die Abgabe seines Jahresberichts und die Zahlung der entsprechenden Steuern verpasst habe. Taggart fügte hinzu, dass das Unternehmen die Situation behoben habe und darauf warte, dass Illinois ihm wieder seinen guten Ruf zurückgibt. Yin Wu, Gründer und CEO von Pulley, sagte, dass das Unternehmen die ausstehenden Steuererklärungen eingereicht habe und dabei sei, seine Lizenz wiederherzustellen.
Startups wie Carta und Pulley sind definitiv nicht die einzigen, die gegen staatliche Geschäftsregeln verstoßen. Obwohl sich beide Unternehmen wie vorgeschrieben in diesen Bundesstaaten registriert hatten und später auf Probleme stießen, beginnen viele Startups den Registrierungsprozess in jedem Bundesstaat gar nicht, obwohl sie dies tun sollten.
Wenn Startups in einem Bundesstaat Mitarbeiter beschäftigen, dort eine Akquisition durchführen oder Kunden gewinnen, müssen sie sich in der Regel im Bundesstaat registrieren und ihren guten Ruf wahren. Dazu gehört die fortlaufende Zahlung staatlicher Steuern und Gebühren, sagte Andrea Schulz, Anwältin bei Grant Thorton, gegenüber Tech. Wenn sie dies nicht tun, riskieren sie eine Geldstrafe oder andere Konsequenzen.
Das Problem, sagen Experten, ist, dass jeder Staat seine eigenen komplexen Gebühren, Steuern und Anforderungen an die Unternehmensregistrierung hat. Und die Einhaltung der Vorschriften auf staatlicher Ebene ist für Startup-Gründer nicht das Wichtigste, noch ist sie für das kostbare Budget eines Gründers in der Anfangsphase von höchster Priorität, sagt Schulz.
„In manchen Fällen fließt jeder Dollar in die kundenorientierte Lösung“, sagte Schulz. „Das ist der eigentliche Grund, warum es letztendlich passiert. Es liegt nicht daran, dass es zu aufwändig ist oder an mangelnder Expertise auf diesem Gebiet.“
Wenn Gründer tatsächlich gegen staatliche Vorschriften und Gebühren verstoßen, kommen Bußgelder oder andere Probleme laut Schulz möglicherweise erst dann ans Licht, wenn das Startup übernommen wird, einen Börsengang in Erwägung zieht oder eine Betriebsprüfung durchläuft.
Ginger Mutoza, Rechtsanwaltsgehilfin und Corporate Legal Operations Managerin beim Contact Center-Softwareunternehmen 8×8, sagte gegenüber Tech, sie habe das aus erster Hand miterlebt. Sie sagte, ihr Unternehmen arbeite derzeit daran, die Compliance eines von ihm übernommenen Unternehmens zu bereinigen, Probleme, die nach der Due-Diligence-Prüfung ans Licht gekommen seien.
„Sie haben den einfachen Weg gewählt. Sie haben keine weiteren Fusionen oder Aktienoptionsausgaben an Mitarbeiter gemeldet. Wir müssen die Verjährungsfrist für Steueransprüche überschreiten“, sagte Mutoza. „Wir müssen die Geschichte eines Unternehmens neu schreiben. Es wird sehr teuer, diese Fehler zu korrigieren. Sie können sich Jahr für Jahr summieren.“
Die Herausforderung
Der Hauptgrund, warum die Einhaltung der Vorschriften auf Landesebene für Startups so schwierig ist, ist, dass die Bundesstaaten es ihnen nicht leicht machen. Jeder Bundesstaat verlangt unterschiedliche Informationen in unterschiedlichen Formaten, um den guten Ruf der Unternehmen zu wahren.
Robert Holdheim, der COO der Backoffice- und Compliance-Plattform Traact, sagte gegenüber Tech, dass es noch keinen Kunden auf der Plattform des Unternehmens gegeben habe, bei dem alle staatlichen Compliance-Anforderungen ordnungsgemäß berücksichtigt worden wären – selbst wenn dieser Kunde dies geglaubt hätte.
„Ich habe dieselbe Einstellung wie alle anderen: Es ist ein echter Krampf“, sagte Holdheim. „Das ist einer der Bereiche, die immer den Bundesstaaten überlassen wurden. Jeder macht etwas völlig anderes. Es gibt keine Möglichkeit, einfach auf Informationen zuzugreifen. Es gibt sehr wenige digitale Informationen. Man muss anrufen und stundenlang warten.“
Illinois, der Bundesstaat, der Carta rauswarf, ist besonders für seine Schwierigkeiten bekannt. Illinois akzeptiert beispielsweise immer noch nur Papieranträge und Zahlungen per Scheck.
Auch hinsichtlich der Frage, wann sich ein Startup registrieren muss, gibt es unterschiedliche Vorschriften. In Bezug auf Kunden verlangen einige Bundesstaaten eine Registrierung, wenn ein Unternehmen in einem Bundesstaat ein vage formuliertes „erhebliches“ Geschäftsvolumen betreibt, sagte Mutoza.
In den meisten Bundesstaaten ist eine Registrierung erforderlich, wenn die Mitarbeiter dort ansässig sind, sagt Bruno Drummond, Gründer und Partner der Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsfirma Drummond Advisors. Wenn ein Unternehmen seinen Mitarbeitern sagt, sie könnten von überall aus arbeiten, muss es jedes Mal, wenn jemand in einen anderen Bundesstaat zieht, eine ausländische Unternehmensgründung anmelden. Viele halten sich nicht an die Regeln.
Konsequenzen
Die gute Nachricht für die meisten Startups ist, dass die Folgen einer Missachtung staatlicher Vorschriften in der Regel relativ gering sind. Die Unternehmen zahlen die Steuernachzahlungen und Bußgelder und erlangen so wieder eine gute Reputation.
Die Konsequenzen könnten jedoch noch schwerwiegender sein. Wenn die staatlichen Bußgelder und Probleme eines Startups zu hoch sind, könnte dies für einen Käufer ein Katalysator sein, der sich zurückzieht, wenn er nicht bereit ist, für die Beseitigung des Schlamassels zu zahlen, sagt Schulz.
Auch wenn ein Startup in einem Bundesstaat keine juristische Geschäftseinheit ist, kann dies Auswirkungen auf den Rechtsschutz in diesem Bundesstaat haben.
„Wenn Sie als Unternehmen in einem bestimmten Staat keinen guten Ruf genießen, wird offiziell jeglicher Rechtsschutz für dieses Unternehmen aufgehoben“, sagte Holdheim und verwies dabei speziell auf Texas. „Wenn Sie jemand in Texas verklagt und Ihr Unternehmen in Texas keinen guten Ruf genießt, verlieren Sie automatisch. Sie können nicht vor Gericht erscheinen, wenn Sie in diesem Staat keinen Rechtsschutz genießen.“
Er bezieht sich auf Abschnitt 9.051 des Texas Business Organizations Code, der nicht registrierten Unternehmen die Verteidigung gegen Klagen vor staatlichen Gerichten verbietet. Dasselbe gilt möglicherweise für die Einleitung von Klagen in einem Bundesstaat, wenn das Startup nicht in gutem Ansehen steht – etwa wenn man ein anderes Unternehmen wegen der Nutzung des geschützten geistigen Eigentums des Startups verklagt.
Drummond sagte, dass Startups auch in anderen Bereichen wie der Umsatzsteuer versagen könnten. Er fügte hinzu, dass Unternehmen mit mehr als 50 Millionen Dollar Investitionen oder Einnahmen einen monatlichen Bericht beim US Bureau of Economic Analysis einreichen müssen, die meisten tun dies jedoch nicht. Die Einstellung von Mitarbeitern außerhalb der USA erschwert die Einhaltung der Vorschriften zusätzlich.
Das Fazit ist, dass staatliche Vorschriften so früh wie möglich in die Geschäftspläne eines Gründers einbezogen werden müssen, sei es durch Investitionen in Compliance-Software oder durch die Einstellung von Rechtsexperten. Traact ist nicht das einzige Unternehmen, das Startups dabei helfen kann, in Bezug auf die staatlichen Compliance-Vorschriften auf dem Laufenden zu bleiben. Mosey ist ein weiteres von Risikokapitalgebern finanziertes Startup. DFIN und Vanta sind größere Unternehmen, die Compliance-Dienste anbieten.
„Diese Unternehmer, Gründer, sie treten den Ball und rennen ihm hinterher, sie planen nicht, sie sagen nicht: Ich werde ihn treten Das Richtung“, sagte Drummond. „Jedes Mal, wenn sie den Ball treten, müssen sie eine Art Regel erfüllen, um keine Strafen zu bekommen.“