Die kanadische Private-Equity-Firma PartnerOne hat HeadSpin in einem Notverkauf übernommen, wie Tech exklusiv erfahren hat. Und die meisten der ehemaligen Mitarbeiter erhielten laut mehreren Quellen nichts für ihre Optionen. HeadSpin ist das Unternehmen, das mobile Apps testet, dessen Gründer Anfang des Jahres wegen Betrugs zu einer Gefängnisstrafe verurteilt wurde.
Insgesamt hat HeadSpin seit seiner Gründung im Jahr 2015 117 Millionen US-Dollar von Investoren wie Google Ventures, Iconiq, Dell Technologies Ventures, Battery Ventures, Felicis und Tiger Global eingesammelt. Zuletzt im Wert von 1,1 Milliarden Dollar im Jahr 2020. Der ARR des Unternehmens lag bei rund 20 Millionen Dollar und der Übernahmepreis wahrscheinlich zwischen 20 und 40 Millionen Dollar, sagte ein ehemaliger Mitarbeiter, der anonym bleiben möchte, gegenüber Tech. Ein anderer ehemaliger Mitarbeiter sagte gegenüber Tech, der Verkaufspreis sei vermutlich „ein Cent pro Dollar“. Ironischerweise priesen die Investoren das Unternehmen zum Zeitpunkt seiner 20 Millionen Dollar schweren Serie-B-Finanzierung im Jahr 2018 als „eines der am schnellsten wachsenden Softwareunternehmen“ aller Zeiten.
Das in Montreal ansässige Unternehmen PartnerOne bestätigte auf seiner Website und gegenüber Tech, dass es HeadSpin erworbenhat den Betrag jedoch nicht bekannt gegeben.
Ehemalige Führungskräfte von HeadSpin profitieren allerdings nach Aussage mehrerer ehemaliger Mitarbeiter nicht von der PE-Übernahme.
In einer E-Mail an die Mitarbeiter teilte das Unternehmen mit, dass HeadSpin bei einer Private-Equity-Firma untergekommen sei, und nannte es „großartige Neuigkeiten“. Zehn Minuten später, so ein von Tech eingesehenes Dokument, erhielten die Mitarbeiter eine E-Mail, in der es hieß, dass alle ihre Optionen, ob unverfallbar oder nicht, storniert worden seien, weil sie „unter Wasser“ seien.
In der E-Mail hieß es im Zusammenhang mit der Übernahme, sämtliche Optionen würden „ohne Gegenleistung storniert“.
Obwohl den Mitarbeitern in dieser E-Mail die Konditionen des Deals nicht mitgeteilt wurden, deutet die E-Mail durch die Ankündigung, dass die Optionen unter Wert gehandelt werden würden, darauf hin, dass der Kaufpreis für die Aktien des Unternehmens unter jedem Ausübungspreis lag, den die Mitarbeiter zahlen mussten.
„Der CEO, der COO und der CTO wurden an diesem Tag alle entlassen. Wir können nur spekulieren, ob sie Vergütungen bekommen haben“, sagte eine Quelle. „Aber einige Mitarbeiter, die seit 9-10 Jahren dort waren und den Sturm trotz des ehemaligen Gründers überstanden und 15-Stunden-Tage gearbeitet haben – sie haben nichts bekommen.“
Jonathan Dionne, CFO von PartnerOne, bestätigte gegenüber Tech, dass das Managementteam von HeadSpin ausgestiegen sei und „sehr großzügige Vergütungen“ erhalten habe, gab aber an, dass sie nicht entlassen worden seien. (Seine vollständige Erklärung finden Sie unten.) Er behauptete, dass PartnerOne für HeadSpin „keinen Cent“ bezahlt habe, und sagte, dass „der Transaktionspreis und die Bedingungen von der Mehrheit der Aktionäre und Gläubiger vereinbart wurden, von denen viele die größten Technologieunternehmen der Welt sind.“
Der Gründer von HeadSpin, Manish Lachwani, wurde zu 18 Monaten Gefängnis verurteilt, nachdem er sich im April in zwei Fällen des Überweisungsbetrugs und in einem Fall des Wertpapierbetrugs schuldig bekannt hatte. Er wurde außerdem zu drei Jahren Bewährung nach seiner Haftentlassung verurteilt und musste eine Geldstrafe von 1 Million Dollar zahlen, weil er Investoren belogen hatte. Eine Anhörung zur Rückerstattung des Betrags war für den 31. Juli angesetzt.
Lachwani leitete das Unternehmen als CEO bis Mai 2020, als er durch Rajeev Butani ersetzt wurde.
Die New York Times berichtete dass Lachwani „HeadSpins Umsatz um fast das Vierfache aufgebläht hat, indem er falsche Angaben zu seinen Kunden machte und gefälschte Rechnungen erstellte, um dies zu vertuschen.“
Dionne von PartnerOne erklärte gegenüber Tech, dass HeadSpin ein Opfer der Handlungen seines früheren CEOs geworden sei und dass das Managementteam, das zum Zeitpunkt der Übernahme durch seine Firma im Amt war, daran gearbeitet habe, „sicherzustellen, dass alles im Zusammenhang mit dem früheren CEO korrigiert und in Ordnung gebracht wurde, einschließlich der Rückerstattung des betrogenen Geldes an die Investoren.“
Unternehmen nutzen HeadSpin, um ihre Apps in verschiedenen Regionen und auf verschiedenen Geräten zu testen und zu überwachen. Das Unternehmen behauptet, dass es Unternehmen dabei hilft, „Produkte schneller auszuliefern, ohne dass es zu Problemen mit dem Endbenutzer kommt.“
„Ich denke, die ehemaligen Führungskräfte auf oberster Ebene, insbesondere der CEO, haben gute Arbeit geleistet, um das Unternehmen aus dem Loch zu holen, das der ehemalige CEO geschaffen hatte, aber ich denke, insgesamt wurde das Unternehmen nicht optimal geführt“, sagte ein Mitarbeiter. „Sie versuchten, jeden neuen Kunden zu gewinnen, ohne wirklich eine Vision für das Unternehmen zu haben.“
PartnerOne wiederum ist der Ansicht, dass HeadSpin ein Opfer der Handlungen seines Gründers sei.
„Das Schuldeingeständnis des ehemaligen CEO beendet die Angelegenheit definitiv und zeigt, dass es die Handlungen einer einzelnen Person waren und nicht des Unternehmens selbst“, sagte Dionne. „HeadSpin selbst war ein Opfer, nicht der Täter. Das Schuldeingeständnis des CEO beweist dies.“
Vollständige Erklärung von Jonathan Dionne, CFO von PartnerOne:
„HeadSpin ist ein großartiges Unternehmen, das leider vor vielen Jahren Opfer der Handlungen des ehemaligen CEOs wurde. Diese Zeit ist lange vorbei, und das Managementteam (CEO, COO und CTO), das bei unserer Übernahme des Unternehmens im Einsatz war, bestand aus sehr bekannten und angesehenen Personen, die große Anwaltskanzleien und Berater engagierten, um sicherzustellen, dass alles im Zusammenhang mit dem vorherigen CEO korrigiert und in Ordnung gebracht wurde, einschließlich der Rückerstattung des Geldes an die betrogenen Investoren. Die Aktionäre von HeadSpin unterstützten die Maßnahmen des Managements, die sicherstellten, dass das Unternehmen mit vollständiger Transparenz und Integrität operierte und über sehr robuste Sicherheitsvorkehrungen verfügte, um sicherzustellen, dass sich die Vergangenheit nie wiederholen würde. Tatsächlich wurde die Art und Weise, wie das Management mit der Situation umging, von der SEC als die Art und Weise gelobt, wie ein Unternehmen mit einer Situation umgehen sollte, in der es Opfer der schlechten Handlungen einer Person ist.
Partner One erfuhr erst kürzlich im Rahmen des Verkaufsprozesses des Unternehmens von HeadSpin, und zwar viele Jahre nach den Handlungen des ehemaligen CEOs. Unser Schwerpunkt bei der Due Diligence lag darauf, sicherzustellen, dass es keine Überbleibsel der Handlungen des ehemaligen CEOs gibt, die nun viele Jahre zurückliegen. Das Schuldbekenntnis des ehemaligen CEO schließt diese Angelegenheit definitiv ab und zeigt, dass es die Handlungen einer Person waren und nicht des Unternehmens selbst. HeadSpin selbst war ein Opfer, nicht der Täter. Das Schuldbekenntnis des CEOs beweist dies.
Das Managementteam (CEO, COO und CTO) wurde nicht entlassen, sondern es war während des gesamten Übernahmeprozesses geplant, dass sie nach der Übernahme weiterziehen. Sie haben großartige Arbeit geleistet und ihre Aufgaben bei HeadSpin erfüllt. Sie alle erhielten im Rahmen der Transaktion sehr großzügige Vergütungen.
Bei der Transaktion ging es nicht um „ein paar Cent“, der Transaktionspreis und die Bedingungen wurden von der Mehrheit der Aktionäre und Gläubiger vereinbart, bei denen es sich häufig um die größten Technologieunternehmen der Welt handelt. Diese Großkonzerne würden niemals zustimmen, ein Unternehmen unter seinem Marktwert zu verkaufen. Darüber hinaus wurde der Verkaufsprozess von einer führenden Investmentfirma mit weitreichender Marktpräsenz und einem wettbewerbsorientierten Bieterverfahren geleitet.
Das neue Managementteam von HeadSpin besteht aus Führungskräften eines anderen Unternehmens von Partner One, Evolving Systems, die erfolgreich die Leitung des Unternehmens übernommen und es für die Zukunft sehr gut aufgestellt haben. Diese Personen wurden aufgrund der Synergien und Ähnlichkeiten zwischen den Märkten, Technologien und der geografischen Präsenz der jeweiligen Unternehmen ausgewählt. Es war eine perfekte Ergänzung.
HeadSpin verfügt über ein engagiertes Team von 200 Mitarbeitern und wird zusätzlich von Hunderten der weltweit besten Softwareentwickler von Partner One-Unternehmen unterstützt. Die HeadSpin-Kunden haben die Nachricht der Übernahme sehr positiv aufgenommen und bereits begonnen, die Nutzung der HeadSpin-Produkte auszuweiten.
Partner One verkauft seine Unternehmen nie, sodass HeadSpin nun ein dauerhaftes Zuhause hat. Und weil wir unsere Unternehmen nicht verkaufen, treffen wir die besten langfristigen Entscheidungen für unsere Produkte und unsere Kunden. Partner One hat begonnen, erhebliche Investitionen in HeadSpin zu tätigen, und mit der Stärke unserer Organisation im Rücken vertrauen die Kunden den Produkten von HeadSpin mehr denn je.
Angesichts all der großartigen Dinge, die geschehen sind, und der Tatsache, dass die Handlungen des ehemaligen CEOs nun lange der Vergangenheit angehören, ist dieses Kapitel abgeschlossen und die Zukunft sieht für HeadSpin, seine Teams und seine Kunden äußerst rosig aus. HeadSpin ist ein erstaunliches Unternehmen mit branchenführenden Produkten. Wir sind stolz darauf, es in die nächsten 50 Jahre des Wachstums zu führen.“
Anmerkung des Herausgebers: Da Partner One die Aussage bestreitet, der Verkaufspreis sei „ein Cent pro Dollar“ gewesen, haben wir die ursprüngliche Überschrift geändert. Außerdem haben wir den Artikel aktualisiert und die Erklärung des Unternehmens aufgenommen.
Christine Hall und Marina Temkin haben zu diesem Artikel beigetragen.
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