Fuji Soft-Proxy-Kampf gegen den neuesten Test der Unabhängigkeit des Japan Inc-Vorstands

In Singapur ansässig Hedge-Fond 3D Investment Partners hat zwei seiner Nominierten in den Vorstand aufgenommen Softwareentwickler FujiSoft Inc. im jüngsten Proxy-Kampf aktivistischer Investoren, die eine unabhängigere Aufsicht über japanische Firmen anstreben. Drei Auseinandersetzungen in den letzten Monaten haben in Frage gestellt, wie unabhängig Japans externe Vorstandsmitglieder wirklich sind, nachdem fast ein Jahrzehnt der Governance-Reform die Zahl der unabhängigen Direktoren stark erhöht hat.
Governance-Experten sagen, dass externe Direktoren nur nominell unabhängig sind, wenn sie enge Verbindungen zum Management haben oder keine angemessene Aufsicht ausüben. 3D, das mehr als 20 % besitzt Fuji weichhat auf der außerordentlichen Hauptversammlung am Sonntag vier weitere Mitglieder für den neunköpfigen Vorstand des Unternehmens nominiert und erklärt, dass bestehende externe Direktoren es versäumt haben, jahrelange ineffiziente Kapitalallokation anzugehen. Fuji Soft hat zwei Kandidaten des Fonds unterstützt. Das in Yokohama ansässige Unternehmen verteidigte seinen derzeitigen Vorstand und teilte Reuters in einer Erklärung mit, dass die Unabhängigkeit seiner externen Direktoren „ohne Interessenkonflikte mit den Aktionären sichergestellt wurde. Sie haben objektive Meinungen abgegeben und zur Förderung einer aktiven Debatte beigetragen“. 3D strebte dieses Jahr ein EGM an Toshiba Corp eine strategische Überprüfung des Konglomerats wieder aufzunehmen, um Optionen zu prüfen, einschließlich der Privatisierung. fragte das in Hongkong ansässige Oasis Management am Donnerstag Fujitec Co Ltd eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten, um alle sechs amtierenden externen Direktoren zu entlassen und sieben neue, vom Fonds nominierte, zu ernennen. Der Aufzugshersteller zog nur eine Stunde vor seiner Aktionärsversammlung im Juni einen Vorschlag zur Wiederwahl seines Vorstandsvorsitzenden nach Enthüllungen über Immobilientransaktionen, an denen seine Familie beteiligt war, zurück. Der Vorstand ernannte ihn daraufhin zum nicht gewählten Vorsitzenden. Oasis, das 16,5 % von Fujitec besitzt, sagte, der Vorstand habe „entschieden, das grundlegendste Recht der Aktionäre – das Stimmrecht und das Recht, die Direktoren zur Rechenschaft zu ziehen – ungeheuerlich zu verletzen“, was einen völligen Mangel an unabhängiger Gegengewichtskraft demonstriert. Fujitec lehnte eine Stellungnahme ab und sagte, das Unternehmen habe den Inhalt der EGM-Anfrage von Oasis noch nicht bestätigt. WIE UNABHÄNGIG?
Die Tokioter Börse sagt, dass 92 % der rund 1.800 Firmen in ihrem Prime-Bereich mindestens ein Drittel ihrer Direktoren als unabhängig definieren. Aber es ist schwer, ihre Unabhängigkeit vom Management über eine Reihe von schriftlichen Kriterien hinaus zu beurteilen. Governance-Experten sagen, dass die Einrichtung eines Ausschusses zur Nominierung von Direktoren dazu beitragen würde, eine solche Unabhängigkeit sicherzustellen, aber nur 3,9 % der Top-Tier-Unternehmen haben einen gesetzlich vorgeschriebenen Nominierungsausschuss, bei dem die Mehrheit seiner Mitglieder externe Direktoren sein müssen. Selbst ein solches Komitee gewährleistet möglicherweise keine tatsächliche Unabhängigkeit. Das in Tokio ansässige Unternehmen Strategic Capital hat eine außerordentliche Hauptversammlung beantragt Japan Securities Finance Co (JSF) für eine unabhängige Untersuchung der langjährigen Praxis des Wertpapierfinanzierers, die ehemalige Bank of Japan zu nominieren, Finanzministerium und Vertreter der Tokyo Stock Exchange bis hin zu Top-Management- und Direktorenpositionen. Die Praxis hochrangiger Regierungsbeamter, nach dem Ruhestand Jobs im privaten Sektor zu bekommen, wird seit langem als Quelle der Korruption in der japanischen Bürokratie kritisiert. JSF hat einen gesetzlichen Nominierungsausschuss, aber Strategic Capital sagte, seine Untätigkeit in Bezug auf die problematische Praxis zeige, dass der Ausschuss dysfunktional sei. Das Unternehmen sagte, die Ernennungen seien auf der Grundlage der Qualifikationen der Personen vorgenommen worden.