Es war ein holpriger Weg für die Elektrofahrzeug-Startups, die in den letzten zwei Jahren durch die Fusion mit einer börsennotierten Briefkastenfirma an die Börse gegangen sind.
Nun könnte der umfassendste Versuch der SEC, gegen diese sogenannten Reverse Mergers vorzugehen, ein paar Bremsschwellen auf dem Weg zu einem SPAC darstellen – und beibehalten.
Die US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission wird am Dienstag eine 60-tägige öffentliche Kommentierungsfrist zu einer Reihe von Transaktionen abschließen vorgeschlagene Richtlinien für SPACs, insbesondere in Bezug auf Offenlegungen, Marketingpraktiken und Aufsicht durch Dritte. Wenn es genehmigt wird, steigt die Eintrittsbarriere, um ein SPAC zu werden, und stellt es auf eine Stufe mit der regulatorischen Belastung, die Unternehmen auferlegt wird, die den traditionelleren IPO-Weg verfolgen.
Die Regeln werden „dazu beitragen, dass Anleger in diese Vehikel einen ähnlichen Schutz erhalten wie bei Investitionen in traditionelle Börsengänge“, sagte SEC-Vorsitzender Gary Gensler, als der Vorschlag im März erstmals veröffentlicht wurde. Die Regeln werden, falls sie genehmigt werden, auch den Schutz für aktuelle Investoren stärken und SPACs daran hindern, „zu optimistische Sprache zu verwenden oder zukünftige Ergebnisse zu versprechen“, um potenzielle Investoren anzusprechen.
„Letztendlich denke ich, dass es wichtig ist, die wirtschaftlichen Treiber von SPACs zu berücksichtigen“, sagte Gensler im März. „Funktional wird der SPAC-Target-IPO als alternatives Mittel zur Durchführung eines Börsengangs genutzt.“
Die Details
Die bedeutendste Änderung der vorgeschlagenen Richtlinien erfordert die Angleichung der für SPACs erforderlichen Abschlüsse an die für traditionelle Börsengänge, ein wichtiger Schritt zur Schaffung von mehr Transparenz. Dazu gehört mehr Offenlegung in mehreren Bereichen.
Die Richtlinien fordern auch, dass Gatekeeper wie Wirtschaftsprüfer, Anwälte und Underwriter für ihre Arbeit verantwortlich gemacht werden, einschließlich der Übernahme der Haftung für die Registrierungserklärungen, die SPACs vor einem angestrebten Börsengang einreichen müssen. Gensler sagte, die Änderungen „bieten eine wesentliche Funktion für die Betrugsbekämpfung und stellen die Genauigkeit der Offenlegung gegenüber den Anlegern sicher“.
Während der Vorschlag den Genehmigungsprozess durchläuft, haben einige Marktteilnehmer die Pause-Taste gedrückt.
Zum Beispiel hat Goldman Sachs im Mai seine Geschäftsabschlüsse eingestellt, da es abwartet, wie sich die neuen Vorschriften auf die Geschäftsabschlüsse auswirken werden, insbesondere wenn die SEC den sogenannten Safe-Harbor-Schutz aufhebt, der es den SPACs bisher ermöglicht hat, bullische Prognosen abzugeben. Auch Credit Suisse und Citigroup haben Alarm geschlagen.
„Ich könnte sagen, dass ich denke, dass ich 2025 eine Bajillion Dollar verdienen werde, aber hier sind alle Gründe, warum ich es nicht tun könnte“, sagte Ramey Layne, Kapitalmarkt- und M&A-Anwalt bei Vinson and Elkins. „Wenn Sie sagen, dass es einen sicheren Hafen gibt, dann können Sie dafür nicht verklagt werden, wenn sich herausstellt, dass es falsch ist.“
Die von der SEC vorgeschlagenen Regelungen seien „ein sehr großer Schritt in die richtige Richtung“, sagte Professor Michael Klausner von der Stanford Law School, insbesondere wenn SPACs verpflichtet seien, „das Ausmaß offenzulegen, in dem ihr Eigenkapital zum Zeitpunkt der Fusion verwässert wird“.
Die SEC geht davon aus, dass die neuen Richtlinien in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 fertiggestellt werden. Unterdessen sind von den rund 600 SPACs, die derzeit nach einem Unternehmen suchen, das sie übernehmen können, einige Geschäfte zum Erliegen gekommen oder wurden verworfen SPAC-Forschung.
Der Katalysator
Startups vor dem Umsatz zu erlauben, eine Abkürzung zu einem Börsengang zu nehmen, bevor sie ein einzelnes Fahrzeug verkaufen, hat an zahlreichen Fronten zu Problemen geführt.
Die Vorschriften sind heute so lasch wie beim kommerziellen EV-Hersteller Electric Last Mile Solutions ohne Wirtschaftsprüfer gegangen für die letzten dreieinhalb Monate. Der Hersteller, der im Juni 2021 durch eine 1,4-Milliarden-Dollar-Fusion mit Forum Merger III an die Börse ging, sagte am Freitag in einer SEC-Anmeldung, dass er dabei ist Gefahr, dass im Juni das Geld ausgehteinen Monat früher als geplant, wenn keine Finanzierung gefunden wird.
Electric Last Mile Solutions läuft auch Gefahr, von der Börse genommen zu werden, wenn es seinen verspäteten Jahresbericht 2021 und seinen Finanzbericht Q1 2022 nicht einreicht. Das Unternehmen machte eine erbitterte Spaltung mit seiner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO für die Verzögerung verantwortlich.
Der öffentliche Spucke darüber, wer der Führung des Elektrofahrzeugherstellers geholfen hatte, vor der Fusion ein Programm zum Kauf von vergünstigten Aktien zu entwerfen – ein Schritt, der im Februar zum Rücktritt des CEO und des Vorsitzenden des Unternehmens führte – löste im März eine SEC-Untersuchung des Unternehmens aus.
Diese Nachricht ließ die Aktien unter 1 US-Dollar fallen und zwang das Unternehmen, fast ein Viertel seiner Belegschaft zu entlassen, um Kosten zu senken, und seine Prognose für den Rest des Jahres 2022 zurückzuziehen. Jetzt droht SPAC, von der Nasdaq gestrichen zu werden, wenn dies der Fall ist. t reichen Sie bis Dienstag einen Plan ein, um den Vorschriften zu entsprechen.
Andere Beispiele für diesen Laissez-faire-Ansatz gibt es in der SPAC-Welt zuhauf. Canoo, Faraday Future, Lordstown Motors und Nikola sind nur einige der SPACs, die in Schwierigkeiten geraten sind.
Faraday Future sah sich ebenfalls einem Delisting von der Nasdaq gegenüber, konnte aber diesen Monat seinen Jahresbericht 2021 und die Finanzergebnisse des ersten Quartals 2022 einreichen.
Während die Gewinnberichte das Delisting abwehrten, zeigten sie auch ein Unternehmen, das Bargeld mit wenig bis keinen Aussichten auf kurzfristige Einnahmen verbrennt.
Das Unternehmen meldete für das erste Quartal 2022 einen Betriebsverlust von 149 Millionen US-Dollar, verglichen mit 19 Millionen US-Dollar im gleichen Zeitraum des Vorjahres. Der sich ausweitende Verlust ist auf „einen erheblichen Anstieg der Mitarbeiterzahl und der mit den Mitarbeitern verbundenen Ausgaben sowie einen Anstieg der professionellen Dienstleistungen zurückzuführen, die hauptsächlich mit der Untersuchung des Sonderausschusses zusammenhängen“, sagte das Unternehmen in einer Erklärung. Der Nettoverlust stieg in den drei Monaten zum 31. März 2022 auf 153 Millionen US-Dollar, verglichen mit einem Verlust von 76 Millionen US-Dollar im ersten Quartal 2021.
Faraday Future hat auch weiterhin Probleme, seinen fantastischen FF 91 mit 1.050 PS in die Produktion zu bringen. Die auffällige Limousine kann in 2,39 Sekunden von 0 auf 60 Meilen pro Stunde fahren und mit einer einzigen Batterieladung mehr als 300 Meilen zurücklegen, sagte der Autohersteller.
Das Unternehmen verzeichnete zum 31. März 401 Vorbestellungen für den FF 91 und plant, das Auto im dritten Quartal 2022 auf den Markt zu bringen, sagte CEO Carsten Breitfeld am Montag in einem Gespräch mit Investoren. Die Vorbestellungen in Höhe von 1.500 USD sind vollständig erstattungsfähige, unverbindliche Anzahlungen, und die Preise werden kurz vor dem Start bekannt gegeben.
„Denken Sie daran, dass der FF 91 kein Auto für große Stückzahlen ist“, sagte Breitfeld und fügte hinzu, dass der Autohersteller plant, die Stückzahl irgendwann auf 6.000 bis 8.000 Einheiten pro Jahr zu steigern.
Ungefähr 80 % der Ausrüstung, die Faraday zum Bau des FF 91 benötigt, befinden sich in seinem Werk in Hanford, Kalifornien, und der Rest ist auf dem Weg zur Auslieferung. Der Autohersteller sagte, er habe Mittel, um seinen aktuellen Produktionslauf zu decken, brauche aber mehr Geld, um sein zweites Modell, eine FF 81-Limousine für den Massenmarkt, und ein intelligentes Last-Mile-Lieferfahrzeug namens FF 71 zu produzieren.
Faraday sagte auch, es habe einen Mietvertrag für sein erstes Geschäft in Beverly Hills, Kalifornien, unterzeichnet und sich eine Händlerlizenz gesichert, um seine Autos landesweit online zu verkaufen.