Es ist ein harter Tag für Special Purpose Acquisition Companies oder SPACs, die bereits nach rund 18 Monaten im Rampenlicht in Ungnade gefallen waren.
Senatorin Elizabeth Warren plant eine Gesetzesvorlage, die auf die SPAC-Industrie, ihr Büro, abzielt heute bekannt gegeben. Genannt die „SPAC Accountability Act von 2022“, würde der Gesetzentwurf die gesetzliche Haftung der an SPAC-Transaktionen beteiligten Parteien ausweiten, Schlupflöcher schließen, die SPACs „lange ausgenutzt haben, um übertriebene Prognosen zu erstellen“, und die Investoren, die einen Deal sponsern, länger binden.
Selbst wenn der Gesetzentwurf nie verabschiedet wird, schließt die SEC heute eine 60-tägige öffentliche Kommentierungsfrist zu einer eigenen Reihe ab vorgeschlagene Richtlinien für SPACsinsbesondere in Bezug auf Offenlegungen, Marketingpraktiken und Aufsicht durch Dritte.
Wie Tech in einem Wochenendblick auf die erstaunliche Zahl von Elektrofahrzeug-SPACs feststellte, die ins Wanken geraten, wird die Eintrittsbarriere für den Börsengang über ein SPAC unter der Annahme, dass die Regeln der SEC genehmigt werden, auf das gleiche Niveau steigen wie Unternehmen, die sich für den traditionelleren IPO-Listungsprozess entscheiden , einschließlich der Haftung von Banken, die mit SPACs verbunden sind, für falsche Angaben im Zusammenhang mit der Fusion. (Um sich selbst zu schützen, hat Goldman Sachs bereits gesagt, dass es so ist nicht mehr, nicht länger Arbeiten mit den meisten SPACs, die es an die Öffentlichkeit gebracht hat, und Unterbrechen der Arbeit mit neuen SPAC-Ausgaben.)
Es ist nicht so, dass beide Initiativen die SPACs abrupt stoppen werden. Sie hatten bereits im vergangenen Jahr an Schwung verloren, als die SEC im März 2021 warnte, dass SPACs Anreize für Investoren, sogenannte Optionsscheine, nicht korrekt berücksichtigen. Während im Jahr 2020 247 SPACs geschlossen wurden, kamen die meisten der im letzten Jahr (613!) aufgelegten SPACs in der ersten Jahreshälfte zusammen, bevor die SEC es so deutlich machte, dass sie plante, mehr an der Regulierungsfront zu tun.
Jetzt müssen diese vielen Blankoscheck-Unternehmen geeignete Ziele in einem rückläufigen Markt finden, und die Uhr tickt. Angesichts der Tatsache, dass von Blankoscheck-Unternehmen normalerweise erwartet wird, dass sie innerhalb von 24 Monaten nach der Finanzierung des SPAC durch Investoren ein Zielunternehmen finden und mit ihm fusionieren, werden sie es tun, wenn diese Hunderte von Unternehmen die Fusionen mit Kandidatenunternehmen nicht innerhalb der ersten Hälfte des nächsten Jahres abschließen können entweder abwickeln müssen (was für SPAC-Sponsoren Millionen von verlorenen Dollar bedeuten kann) oder andernfalls die Zustimmung der Aktionäre für Verlängerungen einholen.
Es ist noch schlimmer, als es sich anhört. Die Zeit zwischen der Ankündigung eines Deals und der Zeit, in der die SEC Zeit hat, ihn zu prüfen, dauert laut Angaben bis zu fünf Monate SPACInsider Gründerin Kristi Marvin, selbst SPACs, die morgen einen Deal abschließen, konnten ihre Aktionäre erst etwa im November zur Abstimmung auffordern.
Während Gesetzgeber und Aufsichtsbehörden der Partei zu spät erscheinen, werden sie zweifellos auf unnatürliche Handlungen achten, wenn SPAC-Sponsoren alles in ihrer Macht Stehende tun, um die Ziellinie zu überqueren.
Eine Reihe von SPAC-Sponsoren hat bereits begonnen, ihre Aktionäre um mehr Zeit zu bitten, um einen Deal abzuschließen, einige von ihnen hoffen offenbar, dass sich die Anleger wieder für die einst obskuren Finanzvehikel erwärmen könnten. Magnum Opus, die SPAC, die Forbes an die Börse bringen wollte, reichte dieses Jahr zwei Fristverlängerungen ein, nachdem sie die Fusion im vergangenen August angekündigt hatte. Es hätte die Zustimmung seiner Aktionäre für eine erneute Verlängerung einholen müssen, um das Geschäft am Leben zu erhalten; Stattdessen berichtet die New York Times Forbes gerade schrubbte den Deal.
Es wird auch mehr passieren: SPACs, die Zielunternehmen außerhalb ihres Fachgebiets bekannt geben, und mehr Rücknahmen, die SPACs mit weitaus weniger Barmitteln für ihre Fusionen belassen.
Surf Air Mobility ist ein perfektes Beispiel für beides. Ein fast 11 Jahre altes Unternehmen für elektrische Luftfahrt und Flugreisen in Los Angeles, das über ein Mitgliedschaftsmodell operiert, hat es kürzlich angekündigt es würde durch eine Fusion mit der SPAC Tuscan Holdings Corporation II, die 2019 zusammenkam, an die Börse gehen.
Angesichts der Tatsache, dass Tuscan in Bezug auf SPACs etwas in die Jahre gekommen war, musste es die Aktionäre darum bitten einer Verlängerung zustimmen. Es erhielt ihre Zustimmung, obwohl viele Unterstützer ihre Anteile einlösten, wodurch die Größe des Kapitalpools schrumpfte, mit dem Tuscan arbeiten musste. Mit weniger Kapital, mit dem man arbeiten kann, stellte Surf Air im Wesentlichen zusätzliche Finanzierungen für sich selbst auf.
Tuscan zielte ursprünglich darauf ab – aber nicht darauf beschränkt – ein Unternehmen in der Cannabisindustrie zu erwerben, kein Reiseunternehmen. Daran ist rechtlich nichts auszusetzen, unterstreicht Marvin, der auch anmerkt, dass es nicht das erste SPAC ist, das weit außerhalb seines bevorzugten Interessensgebiets einkauft.
Dennoch könnte es ein weiterer Grund sein, Anlegern eine Pause zu gönnen, wenn SPAC-Sponsoren sie glauben machen wollen.
Betrachten Sie eine frühere SPAC, Hunter Maritime, die 2016 mit Hilfe von Morgan Stanley zusammenkam, um ein oder mehrere operative Unternehmen in der internationalen Seeschifffahrtsbranche zu erwerben Originalprospekt. Drei Jahre später erwarb es ein in China ansässiges Unternehmen Vermögensverwalter stattdessen und umbenannt.
Heute ist dieses kombinierte Unternehmen, NCF Wealth Holdings, kein Unternehmen mehr.
„Viele SPACs werden in den nächsten zwei Jahren liquidiert“, sagt Matthew Kennedy, ein leitender IPO-Stratege bei Renaissance Capital. „Ich denke, die Aktionäre schauen nur zu [the performance of companies taken public via SPACs] und sagen: ‚Warum sollte ich das halten, wenn ich eine Chance von vier zu fünf habe, Geld zu verlieren?’“