Bolts aggressives Ultimatum an seine bestehenden Aktionäre – in dem es ihnen aufforderte, viel mehr Aktien zu höheren Preisen zu kaufen, andernfalls würde es ihre Aktien gegen Zahlung von 1 Cent pro Aktie zurücknehmen – wird ein teurer, harter Kampf, sagt ein mit der Unternehmenssatzung von Bolt vertrauter Experte gegenüber Tech.
Um es noch einmal zusammenzufassen: Am Dienstag, als Nachrichten pleite dass das One-Click-Checkout-Startup Bolt versuchte, 450 Millionen US-Dollar bei einer potenziellen Bewertung von 14 Milliarden US-Dollar einzusammeln, sorgte für Aufsehen.
Dies war ein Unternehmen, das viele Kontroversen erlebt hatte, darunter den Rücktritt seines freimütigen Gründers Ryan Breslow im Februar 2022. Zu den Neuigkeiten dieser riesigen neuen Finanzierungsrunde gehörte auch Breslows Rückkehr als CEO. Dies nach Vorwürfen, er habe Investoren in die Irre geführt und gegen Wertpapiergesetze verstoßen, indem er Aufblähen der Metriken während er das letzte Mal, als er das Unternehmen leitete, Spenden sammelte. Breslow war außerdem in einen Rechtsstreit mit dem Investor Activant Capital über ein Darlehen in Höhe von 30 Millionen Dollar verwickelt, das er aufgenommen hatte.
Daher kam es für viele überraschend, dass in einem Brief an die Investoren ein Term Sheet vorgelegt wurde, das nicht nur eine beträchtliche Kapitalspritze, sondern auch Breslows Rückkehr an die Spitze des Unternehmens mit sich bringen würde.
Der vorgeschlagene Deal wurde den Vorzugsaktionären in einer E-Mail von Bolts Interims-CEO Justin Grooms vorgestellt, in der es angeblich hieß: „Wir schließen eine Finanzierungsrunde der Serie F in Höhe von über 450 Millionen US-Dollar mit Investmentfirmen aus den Vereinigten Arabischen Emiraten und Großbritannien ab, die unsere Gesamtbewertung auf über 14 Milliarden US-Dollar steigern wird, ein erheblicher Sprung gegenüber unserer Bewertung von 11 Milliarden US-Dollar während der Runde der Serie E1 im Jahr 2022. Zusätzlich zu den Investitionen dieser Investmentfirmen erhält Bolt möglicherweise weitere Beträge von bestehenden Bolt-Investoren, die möglicherweise an der Finanzierungsrunde der Serie F teilnehmen.“
Journalist Eric Newcomer gemeldet am Dienstag, dass Bolts Jahresumsatz Ende März bei 28 Millionen Dollar lag und das Unternehmen einen Bruttogewinn von 7 Millionen Dollar erwirtschaftete. Eine Bewertung von 14 Milliarden Dollar wäre ein enormes Vielfaches dieser Zahlen und höher als die Bewertung von 11 Milliarden Dollar, die im Januar 2022 erreicht wurde.
Als jedoch weitere Einzelheiten ans Licht kamen, wurde klar, dass es sich bei der vorgeschlagenen Transaktion um ein abgewandeltes Beispiel einer „Pay-to-Play“-Transaktion handelt, bei der Bolt versucht, sich die Möglichkeit zu verschaffen, 66,67 % der nicht teilnehmenden Investoren zu einem Preis von 1 Cent pro Aktie aufzukaufen.
Ursprünglich galten The London Fund und Silverbear Capital als Hauptinvestoren des Deals, wobei Silverbear 200 Millionen Dollar locker machte und The London Fund 250 Millionen Dollar in komplizierte Transaktionen investierte, wie aus von Newcomer zitierten Dokumenten hervorgeht.
Doch dann teilte Brad Pamnani, der in den Vertragsunterlagen offenbar als Vertreter von Silverbear aufgeführt war, Newcomer mit, dass das Unternehmen nicht mehr an dem Deal beteiligt sei und dass „ein ungenannter Fonds mit Sitz in Abu Dhabi 200 Millionen Dollar in Bolt investieren wird, bei einer Bewertung von 14 Milliarden Dollar, mit der Absicht, in den nächsten 12 bis 24 Monaten mehrere hundert Millionen mehr zu investieren.“ Und The Information berichtete, dass einige Investoren widerstrebend bei dem vorgeschlagenen Deal. Insbesondere gab es Widerstand gegen die Möglichkeit, dass Breslow für seine Rückkehr als CEO einen Bonus von 2 Millionen Dollar plus eine weitere Million Dollar Nachzahlung erhält.
Die Frage ist nun: Wenn die Aktionäre den Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion nicht zustimmen, kann Bolt dann einen Rückkauf oder eine Umwandlung von Aktien erzwingen und ihnen tatsächlich nur einen Cent pro Aktie zahlen?
Die kurze Antwort? Eher nicht, sagt Andre Gharakhanian, Partner einer Risikokapital-Anwaltskanzlei. Rechtsstrategie für Siliziumder die Satzung des Unternehmens eingesehen hat. Er beschrieb die vorgeschlagene Transaktion als „eine Abwandlung der Pay-to-Play-Struktur“.
„Pay to play“ ist ein Begriff, der in Term Sheets verwendet wird und neuen Investoren auf Kosten der alten zugutekommt. Er wird während Marktabschwüngen immer beliebter (weshalb er laut 2024 immer häufiger vorkommt). Daten von Cooley.) Im Wesentlichen zwingt es die bestehenden Investoren, alle ihnen zustehenden Anteile zu kaufen, oder das Unternehmen wird Strafmaßnahmen ergreifen, wie etwa die Umwandlung ihrer Anteile von Vorzugsaktien mit zusätzlichen Rechten in Stammaktien, erklärt AngelList.
Im Fall von Bolt handelt es sich „tatsächlich nicht um eine erzwungene Umwandlung wie bei den meisten Pay-to-Play-Transaktionen. Stattdessen handelt es sich um einen erzwungenen Rückkauf. Das Ziel ist dasselbe – Druck auf bestehende Investoren auszuüben, das Unternehmen weiterhin zu unterstützen und den Besitz derjenigen zu verringern, die diese Unterstützung nicht leisten“, sagte Gharakhanian. „Anstatt jedoch nicht teilnehmende Investoren automatisch in Stammaktien umzuwandeln, kaufen sie 2/3 der Vorzugsaktien der nicht teilnehmenden Investoren zu einem Preis von 0,01 USD pro Aktie zurück.“
Der Haken, sagte er, sei, dass praktisch alle VC-finanzierten Unternehmen in ihren Unternehmenssatzungen festhalten, dass eine vorgeschlagene Transaktion wie diese ein gewisses Maß an Zustimmung der Vorzugsaktionäre erfordert, in der Regel die Zustimmung der Mehrheit. Das sind genau die Leute, die Bolt unter Druck setzen will.
Es seien noch mehr Nuancen zu beachten, aber „der Weg bis zur ordnungsgemäßen Genehmigung ist immer noch holprig“, sagte er gegenüber Tech.
Er fügte hinzu: „Ich denke, dass dies hier lediglich ein vom Unternehmen/Hauptinvestor herausgegebenes und unterzeichnetes Term Sheet war (für die Unterzeichnung eines Term Sheets ist keine formelle Zustimmung des Vorstands/der Aktionäre erforderlich) und dass sie den Deal nun bestehenden Investoren anbieten. Es ist noch in einem frühen Stadium und macht wegen der anzüglichen Argumente und Bolts verrückter Geschichte Schlagzeilen.“
Das heißt allerdings nicht, dass er nicht glaubt, dass der Deal genehmigt wird. Denn die wahre Herausforderung für die Investoren besteht nicht darin, dass sie gezwungen werden, mehr Aktien zu Preisen zu kaufen, die sie nicht zahlen wollen, sondern darin, was mit dem Unternehmen passiert, wenn keine neue Finanzierung zustande kommt.
„Jeder, der sich darauf einlässt, weiß, dass er die erforderliche Zustimmung der bestehenden Investoren braucht, um den Deal tatsächlich abzuschließen. Nicht-Teilnehmer werden über den Tisch gezogen und jeder weiß das“, sagte er.
Was dann also normalerweise passiert, sind „Wochen des Hin und Her“, während der Deal ausgehandelt und die endgültigen Dokumente erstellt werden. „Aber wenn das Unternehmen wirklich keine anderen Alternativen hat, geben die nicht beteiligten Investoren oft nach und stimmen dem Deal zu“, sagt er.
All dieses Hin und Her bedeutet auch, dass die Anwaltskosten für Pay-to-Play-Deals hoch sein können, so hoch wie bei einem Übernahmedeal. Aber anders als bei einer glücklichen Exit-Akquisition erzeugt diese Art von Deal „allgemein schlechte Stimmung“, fügte er hinzu.
Interessanterweise wies Gharakhanian darauf hin, dass der Satzung von Bolt im Mai 2022 ein Zusatz hinzugefügt wurde, der besagt, dass das Unternehmen, wenn es vor dem 7. Oktober 2024 einen Arbeitsvertrag oder eine sonstige Entschädigungsvereinbarung mit Breslow abschließen wolle, dies nicht ohne die Zustimmung der Mehrheit der Vorzugsaktionäre tun könne.
Laut Satzung sei für die Durchführung der geplanten Transaktion „wahrscheinlich immer noch die Zustimmung der Mehrheit der bestehenden Vorzugsaktionäre erforderlich“, sagte er.
Tech hat Bolt, Grooms, Breslow, The London Fund und Pamnani um einen Kommentar gebeten.
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